Decizie nr. 553 din 04.12.2024

Art 55 alin 1 din Legea nr. 31/1990 reprezintă norma specială în raport cu art 218 C. civil şi se aplică în situaţia când actele încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective spre deosebire de norma generală care reglementează situaţia încheierii actelor cu depăşirea limitelor mandatului conferit prin actul de constituire sau statut.

Lips mandatului de reprezentare din partea societăţii la încheierea unui contract echivalează cu formarea voinței societare de către o persoană care nu era îndreptățită să formeze consimțământul persoanei juridice, astfel că acesta a lipsit ab initio, ceea ce conduce la nulitatea actului juridic astfel încheiat.

Prin cererea acţiunea introdusă la Tribunalul Dolj la data de 30 martie 2022 reclamanţii ........... reprezentată prin ......... şi ...... în nume propriu au chemat în judecată pârâta ............, solicitând instanţei ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a contractului de arendare încheiat între ......... şi ........... la data de 14.09.2021 şi înregistrat la Primăria comunei ....... sub nr. ......./14.09.2021, având ca obiect terenul de 139,32 ha situat în extravilanul localităţii ........, judeţul .........

Prin Încheierea de şedinţă din data de 25 ianuarie 2023, pronunţată de Tribunalul Dolj – Secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. .........., s-a respins excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ...........de reprezentant al reclamantei ........., invocată de pârâtă, ca neîntemeiată.

A fost admisă excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ............de reprezentant al reclamantei ........., invocată de instanţă, din oficiu.

A fost respinsă excepţia lipsei de interes în promovarea acţiunii cu privire la reclamantul ..............

Pentru a se pronunţa astfel prima instanţă a reţinut că în ceea ce priveşte excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ............ de reprezentant al reclamantei ..........., invocată de pârâtă, instanţa o va respinge ca neîntemeiată, având în vedere motivele invocate în susţinerea acesteia şi faptul că menţiunile din hot ....... din 14.05.2015, depusă la dosar, de care se prevalează pârâta, nu au fost înregistrate până în prezent în registrul comerţului.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ........... de reprezentant al reclamantei ..........., invocată din oficiu, instanţa constată că este întemeiată şi o va admite, având în vedere că, potrivit certificatului ORC nr..../26.10.2022, reclamantul ............ nu mai are în prezent calitatea de administrator al ........, acesta renunţând la mandat prin depunerea demisiei cu cererea nr............/05.08.2014.

Contrar susţinerilor reclamantului societatea nu este în continuare reprezentată de administratorul care a demisionat, până la numirea unui nou administrator.

Astfel, pe de o parte, renunţarea la mandat fiind un act juridic unilateral de voinţă din partea mandatarului, nu este necesar a se lua act de acesta de către acţionarii societăţii pentru a produce efecte, iar pe de altă parte, renunţarea la mandat nu se confundă cu expirarea mandatului prin ajungerea la termen şi, oricum, încetarea mandatului reclamantului a fost publicată în registrul comerţului, astfel încât nu este aplicabilă în speţă decizia RIL nr.24/2017, invocată de reclamant.

În ceea ce priveşte excepţia lipsei de interes în promovarea acţiunii de către reclamantul ..........., în nume propriu, invocată de pârâtă, instanţa o va respinge ca neîntemeiată, apreciind că reclamantul justifică un interes în promovarea acţiunii de faţă, în condiţiile în care are calitatea de acţionar al reclamantei ......... şi se susţine prin acţiune că s-ar fi refuzat înregistrarea de către primărie a contractului de arendare încheiat cu ............ la 02.12.2020, cu privire la aceeaşi suprafaţă ce face obiectul contractului a cărui nulitate se invocă, iar prin contractul de arendă încheiat cu ........... la 02.12.2020, reclamanta ......... s-a obligat potrivit art.6 alin.2 să îl garanteze pe arendaş de evicţiune totală sau parţială.

Prin sentinţa nr.25/2024 din 02.04.2024 pronunţată de Tribunalul Dolj – Secţia a II-a Civilă, în dosarul nr.........., s-a anulat cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. ........... în contradictoriu cu pârâta S.C. ............ şi terţul intervenient forţat ............., pentru lipsa dovezii calităţii de representant şi s-a respins cererea chemare în judecată formulată de reclamantul ..............., ca neîntemeiată.

Pentru a se pronunţa astfel, instanţa de fond a reţinut că reclamanţii au invocat drept motiv de nulitate absolută a contractului de arendă lipsa consimţământului, derivată din aceea că acesta a fost încheiat de asociatul acţionar ......., care nu avea puteri de reprezentare a societăţii reclamante.

Instanţa a arătat că prin încheierea interlocutorie din data de 25.01.2023 a fost admisă excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ......... de reprezentant al reclamantei ............., invocată de instanţă, din oficiu, motivată în esenţă de aceea că potrivit menţiunilor din extrasul ORC depus la dosar, la data formulării cererii acesta nu avea calitatea de administrator al .........., ca urmare a renunţării la mandat prin depunerea demisiei cu cererea nr. ........./05.08.2014, iar faţă de împrejurarea că aceasta a fost făcută opozabilă terţilor prin înscrierea la ORC face inaplicabilă speţei decizia RIL nr. 24/2017.

În ceea ce îl priveşte pe reclamantul .......... (în nume personal), instanţa a reţinut că tot prin încheierea din data de 25.01.2023, a fost respinsă excepţia lipsei de interes a acestuia în promovarea acţiunii, motivat de faptul că reclamantul justifică un interes în promovarea acţiunii de faţă, în condiţiile în care are calitatea de acţionar al reclamantei ............... şi se susţine prin acţiune că s-ar fi refuzat înregistrarea de către primărie a contractului de arendare încheiat cu .......... la 02.12.2020, cu privire la aceeaşi suprafaţă ce face obiectul contractului a cărui nulitate se invocă, iar prin contractul de arendă încheiat cu ........... la 02.12.2020, reclamanta .......... s-a obligat potrivit art. 6 alin. 2 să îl garanteze pe arendaş de evicţiune totală sau parţială.

În continuare, instanţa a reţinut că faţă de data încheierii contractului de arendă – 14.09.2021, acestuia îi sunt aplicabile fără dubiu, dispoziţiile C. Civ. din 2009.

S-a mai reţinut că unul dintre motivele de dispută dintre părţi este acela dacă motivul de nulitate invocat prin cererea de chemare în judecată este unul de nulitate absolută sau relativă.

Pornind de la dispoziţiile art. 1179 C.

Civ., instanţa a reţinut că lipsa uneia dintre condiţiile esenţiale ale contractului se sancţionează cu nulitatea absolută, conform art. 1250 C.

Civ.

Dimpotrivă, nulitatea relativă intervine, conform art. 1251 C.

Civ. din 2009, atunci când consimţământul uneia dintre părţi a fost viciat.

Ca atare, contrar celor susţinute de pârâtă, lipsa totală a consimţământului atrage nulitatea absolută a contractului de arendă dedus judecăţii.

Instanţa a mai reţinut că consimtământul reprezintă exteriorizarea voinţei de a încheia un act juridic civil.

În cazul persoanelor juridice, aceasta aparţine organelor sale de conducere, astfel cum reiese din dispoziţiile art. 218 C.

Civ. din 2009, care se completează cu cele ale L. nr. 31/1990.

Potrivit art. 143 ind. 2 din L. nr. 31/1990, "Consiliul de administrație reprezintă societatea în raport cu terții și în justiție.

În lipsa unei stipulații contrare în actul constitutiv, consiliul de administrație reprezintă societatea prin președintele său.(2) Prin actul constitutiv, președintele și unul sau mai mulți administratori pot fi împuterniciți să reprezinte societatea, acționând împreună sau separat.

O astfel de clauză este opozabilă terților".

Astfel cum reiese din extrasul ORC depus la dosar, ............ avea ca administratori pe numiţii ........... (preşedinte consiliu de administraţie), ................. şi ............, instanţa a reţinut că în cazul ultimilor doi a fost înregistrată demisia cu cererea nr. ........../05.08.2014.

Ca atare, s-a reţinut că numitul (intervenient forţat) ........, care a încheiat contractul de arendă în numele societăţii, nu avea puteri de reprezentare a acesteia în raporturile cu terţii, câtă vreme, deşi avea calitatea de asociat acţionar, nu o deţinea şi pe aceea de administrator.

Cu toate acestea, instanţa a reţinut că o asemenea împrejurare nu poate fi opusă terţilor şi nu poate fundamenta o eventuală nulitate a contractului pentru lipsa consimţământului, astfel cum reiese din prevederile art. 218 C.

Civ. din 2009, potrivit cu care "Actele juridice făcute de organele de administrare ale persoanei juridice, în limitele puterilor ce le-au fost conferite, sunt actele persoanei juridice înseşi. (2) În raporturile cu terţii, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului.

Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt".

Aşadar, s-a reţinut că lipsa de reprezentare a societăţii la încheierea unui act juridic nu poate fi opusă terţului cocontractant, în condiţiile în care nu s-a făcut dovada că acesta din urmă cunoştea depăşirea puterilor de reprezentare, contractul de arendă angajând societatea în condiţiile art. 218 C.

Civ. din 2009.

Împotriva Încheierii de şedinţă din data de 25 ianuarie 2023, pronunţată de Tribunalul Dolj – Secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. ........., precum şi împotriva sentinţei nr.25/2024 din 02.04.2024 pronunţată de Tribunalul Dolj – Secţia a II-a Civilă, în dosarul nr. ......., au declarat apel la data de 14 mai 2024, reclamanţii ......... prin .......... şi ............ în nume propriu.

În motivare, au arătat că instanța a invocat această excepție a lipsei dovezii calității numitului ........... de reprezentant al reclamantei .........., motivând în esență decizia pe baza mențiunilor din extrasul ORC depus la dosar, mențiuni care atestă demisia sus numitului.

Au mai arătat că hotărârea este criticabilă, deoarece, cu toate că în urma demisiei acesta nu ar mai avea calitatea de reprezentant al societății, în extras ORC nu este specificată nicio mențiune cu privire la numirea unui nou administrator și o acceptare expresă a acestuia, astfel cum se dispune prin RIL nr.24/2017: „ (...) administratorul societății pe acțiuni al cărui mandat a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator și o acceptare expresă din partea acestuia, deține prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcției nu a fost publicată în conformitate cu legea".

Astfel, au arătat că urmare a lipsei acestor mențiuni referitoare la înlocuirea reprezentantului cu un altul, reclamantul poate exercita în continuare atribuțiile care au legătură cu desfășurarea obiectului de activitate al societății, în acest sens, găsindu-şi incidența dispozițiile art. 70 alin.(l) ale Legii nr. 31/1990 privind societățile comerciale: „Administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv."

Prin urmare, au solicitat schimbarea în parte a încheierii atacate în sensul reținerii calității numitului .........., reprezentant al reclamantei ..........

Pe fond, au arătat că sentința este criticabilă, întrucât a fost dată cu aplicarea greșită a normelor de drept material, respectiv au fost aplicate normele generale ale Codului civil, respectiv art 218 în detrimentul normelor speciale din Legea 31/1990.

Au mai susţinut că, în cauză, sunt incidente dispozițiile art.55 alin (1) din Legea nr. 31/1990, așadar, instanța și-a întemeiat soluția pe dispozițiile Codului civil, cu toate că norme speciale există și în Legea 31/1990.

Au mai susţinut că soluția instanței de fond este criticabilă în condițiile în care interpretarea acesteia este străină de conținutul normativ al art. 218 Cod civ.

În esență, au arătat că instanța de fond a reținut în mod greșit calitatea de reprezentant a intimatului ........ în condițiile în care acesta nu a fost desemnat ca administrator, iar, pe de altă parte nu se poate reține că, în speță, este vorba de depășirea puterilor organelor societății, în condițiile în care nu se află în prezența unui organ societar/ administrator căci numai în această ultimă ipoteză ar putea discuta despre depășirea unor puteri.

De asemenea, au arătat că, în speţă, calitatea de reprezentant al persoanei juridice (societatea pe acțiuni) revine administratorului/administratorilor, aceștia fiind cei prin intermediul cărora se manifestă capacitatea de exercițiu a persoanei juridice conform art.70, 70' 1, 72, 137 din Legea 31/1990 sau prin excepție unui mandatar desemnat de către AGA să încheie un anumit act juridic în numele și pe seama societății.

Au mai susţinut că, în prezenta cauză, pârâtul ............ nu a deținut niciodată calitatea de administrator al societății, astfel că nu putea încheia în mod legal acte juridice în numele acesteia.

Cum nu a fost administrator, nu avea nicio putere astfel că nu se poate discuta despre depășirea unor puteri.

Totodată, au arătat că acesta nu a fost niciodată împuternicit în acest sens, împuternicire care s-ar fi putut da exclusiv de AGA, din probele administrate si susținerile intimatei nerezultând că ar fi în această ipoteză.

De asemenea, au arătat că din evidențele ORC rezultă că formalitățile de publicitate față de terți au fost îndeplinite în ceea ce privește administratorii, iar pârâta ........... nu poate susține că nu avea cunoștință despre lipsa calității de administrator al lui ...........

Pe de altă parte, au arătat că instanța nu a lămurit în niciun fel puterea de reprezentare al lui ......... în sensul indicării puterii de reprezentare a acesteia, ori izvorul acesteia.

Mai mult, au arătat că societatea avea un consiliu de administrație format din 3 membri printre care nu figura ............, condiție în care instanța nu putea sub nicio formă să rețină o depășire a unor puteri care nu există.

Au mai susţinut că art. 55 alin 1 din Legea 31/1990 are ca scop protejarea terților față de eventuale conivențe ale acționarilor sau depășire a obiectului de activitate, şi nu protecția acestora față de o situație inexistentă,

Astfel, au arătat că ......... nu a fost niciodată administrator, așa încât o presupusă aparență sau situație de confuzie nu poate fi invocată.

Indiferent de situația ce ar fi rezultat din verificarea informațiilor ORC la momentul Încheierii contractului de arendă nu ar fi condus la concluzia că ......... poate semna în mod valabil actul.

De asemenea, au arătat că art.55 se referă exclusiv la depășirea obiectului de activitate astfel că în ipoteza dată nu este aplicabil, legiuitorul înțelegând că prin legea special, protecția terților să se limiteze numai în cazul depășirii obiectului de activitate.

Totodată, au arătat că art.218 vizează puterea de reprezentare conferită prin actul constitutiv însă, pe de o parte, nu se aplică în materie societară odată ce legiuitorul a înțeles să reglementeze într-o anumită modalitate problema dedusă judecății, iar pe de altă parte textul vizează ipoteza depasirii unor puteri conferite, putere care nu i-a fost niciodată dată lui .........

Astfel, au apreciat că nu a fost exprimat un consimțământ valabil al societății, fiind încălcate dispozițiile art.1179 Cod. civ., condiții în care intervine nulitatea absolută a respectivului contract de arendă.

În concluzie, au solicitat admiterea apelului, schimbarea în tot a sentinţei, reținându-se dovada calității numitului .......... de reprezentant al reclamantei ........ şi nulitatea absolută a Contractului de arendare încheiat între ........ și ........... la data de 14.09.2021 și înregistrat la Primăria Com. ........ sub nr. .../14.09.2021, având ca obiect terenul de 139,32 ha situat în extravilanul localității ....... jud. .........

În drept, acțiunea a fost întemeiată pe dispozițiile articolului 55 alin (1), art.70, 70' 1, 72, 137, RIL nr. 24/2017.

În cauză, nu s-a depus întâmpinare.

Analizând apelul declarat de apelanta-reclamantă .......... SA reprezentată prin .......... prin prisma motivelor de apel, a apărărilor invocate şi a dispoziţiilor legale incidente, Curtea a constatat că apelul este nefondat.

Astfel, prin încheierea din 25 ianuarie 2023 prima instanţă a admis excepţia lipsei dovezii calităţii numitului .........., de reprezentant al reclamantei .........., invocată de instanţă, din oficiu iar prin sentinţa atacată, cererea de chemare în judecată formulată de această reclamantă a fost anulată pentru lipsa dovezii calităţii de reprezentant.

Apelanta critică cele două hotărâri susţinând în esenţă că deşi şi-a depus demisia, .......... este în continuare administrator al societăţii ............, întrucât în speţă sunt aplicabile cele statuate de ICCJ prin recursul în interesul legii nr 24/2017, respectiv, administratorul societății pe acțiuni al cărui mandat a expirat, fără a exista un act de numire a unui nou administrator și o acceptare expresă din partea acestuia, deține prerogativele reprezentării atât timp cât încetarea funcției nu a fost publicată în conformitate cu legea.

Aceste critici nu pot fi primite.

Aşa cum rezultă din certificatele ORC depuse la dosar, la data de 05.08.2014, numitul ......... a renunţat la mandat, şi-a depus demisia din funcţia de administrator, fiind efectuată menţiunea în Registrul comerţului.

Criticile apelantului privind încălcarea prin hotărârea atacată a statuărilor din decizia nr 24/2017 pronunţată de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie în soluţionarea recursului în interesul legii nu sunt fondate.

Prin această decizie s-a analizat dacă, după expirarea mandatului administratorului unei societăţi pe acţiuni, acesta mai poate reprezenta societatea în condiţiile în care mandatul său nu a fost prelungit în mod expres şi nici nu a fost numit un alt administrator.

Situaţia premisă avută în vedere în recursul în interesul legii este aceea în care fostul administrator îşi asumă în continuare calitatea şi funcţia de administrator iar nu şi în situaţia în care fostul administrator nu doreşte continuarea mandatului.

Ori, în speţă, din moment ce administratorul ..........a renunţat expres la mandat, prin depunerea demisiei, iar această renunţare a fost adusă la cunoştinţa terţilor prin menţionarea în Registrul comerţului, este evident că Decizia ICCJ nr 24/2017 pronunţată în recurs în interesul legii nu este aplicabilă.

Prin urmare, în mod corect prima instanţă a reţinut că societatea reclamantă nu poate fi reprezentată în continuare de administratorul care a demisionat, până la numirea unui nou administrator.

Faţă de aceste considerente, Curtea, apreciind că în mod corect prima instanţă a admis excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ........., de reprezentant al reclamantei ........, şi a anulat cererea formulată de aceasta pentru lipsa dovezii calităţii de reprezentant, în temeiul art 496 C. pr. civ, va respinge ca nefondat apelul declarat de apelanta-reclamantă ....... reprezentată prin .............

Analizând apelul declarat de ........... în nume propriu, Curtea a constatat că, în ce priveşte criticile privind excepţia lipsei dovezii calităţii numitului ..........., de reprezentant al reclamantei ............, acestea sunt neîntemeiate, şi pentru motivele expuse anterior nu le-a reţinut.

Curtea a apreciat însă ca întemeiate criticile privind fondul cauzei, prima instanţă interpretând eronat dispoziţiile art. 218 C. Civil.

Astfel, s-a reţinut în mod corect că numitul ........., care a încheiat contractul de arendă în numele societăţii nu avea puteri de reprezentare a acesteia în raporturile cu terţii întrucât din extrasul ORC reiese că .......... avea ca administratori pe numiţii .................(preşedinte consiliu de administraţie), ......... şi .............., în cazul ultimilor doi fiind înregistată demisia cu cererea nr. .../05.08.2014.

Prima instanţă a reţinut însă, că această împrejurare nu poate fi opusă terţilor şi nu poate fundamenta o nulitate a contractului pentru lipsa consimţământului prin raportare la disp. art 218 alin 2 C.

Civil, care prevăd că în raporturile cu terţii, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii o cunoşteau la data încheierii actului.

Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoaşterii acestui fapt.

Prin urmare s-a reţinut că, întrucât terţul cocontractant a fost de bună credinţă, depăşirea limitelor mandatului de reprezentare nu poate fi opusă acestuia şi astfel contractul de arendă este valabil.

Curtea a reţinut că, asociatul care a încheiat contractul de arendă în numele societăţii, .........., nu a avut niciodată calitatea de administrator al societăţii ........, aşa cum rezultă din extrasele ORC depuse la dosar, fiind doar asociat acţionar.

De altfel, în contractul de arendă s-a menţionat expres că acesta semnează în calitate de asociat acţionar.

Art 55 alin 1 din Legea nr. 31/1990 prevede că în raporturile cu terţii, este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate, în afară de cazul în care ea dovedeşte că terţii cunoşteau sau, în împrejurările date, trebuiau să cunoască depăşirea acestuia ori când actele astfel încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective.

Acest text de lege reprezintă norma specială în raport cu art 218 C. civil şi este aplicabil în speţă, reglementând expres situaţia când actele încheiate depăşesc limitele puterilor prevăzute de lege pentru organele respective spre deosebire de norma generală care reglementează situaţia încheierii actelor cu depăşirea limitelor mandatului conferit prin actul de constituire sau statut.

Potrivit art. 209 C. civil persoana juridică îşi exercită drepturile şi îşi exercită obligaţiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor.

Alineatul al doilea prevede că au calitatea de organe de administrare în sensul alin. 1, persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut sunt desemnate să acţioneze, în raporturile cu terţii, individual sau colectiv, în numele şi pe seama persoanei juridice.

Conform alin. 3 raporturile dintre persoana juridică şi cei care alcătuiesc organele sale de administrare sunt supuse regulilor mandatului, dacă nu s-a prevăzut altfel prin lege, actul de constituire sau statut.

Art 197 din Legea nr 31/1990 prevede că societatea este administrată de unul sau mai mulţi administratori asociaţi sau neasociaţi, numiţi prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

Prin urmare, în societăţile comerciale puterile mandatarilor, care pot să lucreze în numele lor sunt îngrădite de pactul social sau statutul societăţii după obiectul şi scopul în care au fost create.

Societatea nu poate lega relaţii cu terţii decât prin mijlocirea propriului său organ juridic: administratorii ei, al căror mandat trebuie să fie publicat spre a înştiinţa pe terţi de persoana care are mandat de a trata şi limitele acestui mandat.

Societatea din prezenta cauză are un consiliu de administraţie format din trei membri printre care nu figurează ............

Acesta nu a avut niciodată calitatea de administrator al societăţii ........... fapt cunoscut de cocontractant, în cuprinsul contractului de arendă fiind menţionat expres că acesta a încheiat contractul în calitate de asociat acţionar şi nu de administrator.

Nu se poate reţine nici că acesta a acţionat ca un administrator de fapt al societăţii întrucât, aşa cum s-a arătat, în cuprinsul contractului de arendă s-a menţionat expres că acesta a încheiat contractul în calitate de asociat acţionar şi prin urmare, terţul cocontractant a avut cunoştinţă de calitatea persoanei care a semnat contractul, în Registul comerţului fiind menţionaţi administratorii societăţii ............

Prin urmare, este în afara oricărui dubiu că părţile au încheiat contractul de arendă cu încălcarea art. 209 alin. 1 şi 2, art 1309 alin. 1 C. civ, şi ale art 197 alin 1, şi art 55 alin. 1 din Legea societăţilor nr 31/1990, care reglementează prin norme cu caracter imperativ, modalitatea de reprezentare a societăţii şi consecinţele acestei manifestări în relaţiile cu terţii, dar fără prevederea expresă a unei sancţiuni.

În opinia Curţii, interesul ocrotit pentru edictarea acestor norme este unul general, scopul reglementării fiind tocmai protejarea consimţământului asociaţilor şi acordarea posibilităţii acestora să-şi exteriorizeze voinţa în mod real şi efectiv iar nu iluzoriu sau fictiv, cu respectarea ordinii publice şi a bunei credinţe, fiind evident că din această perspectivă interesul acestora se confundă cu interesul general al societăţii.

Curtea arată că, nerespectarea dispozițiilor legale privitoare la reprezentare se repercutează asupra valabilității actului, în speţă nefiind vorba despre o nerespectare a limitelor mandatului ci de lipsa acestuia.

Prin urmare, voinţa societăţii privind încheierea contractului de arendă nu a fost valabil exprimată, ceea ce echivalează cu lipsa consimţământului.

Noţiunea de consimţământ, ca element al voinţei juridice, semnifică hotărârea de a te obliga juridiceşte şi manifestarea ei exterioară, iar pentru a fi valabil el trebuie să emane de la o persoană cu putere de reprezentare.

Ori, în speţă, suntem în prezenţa unei lipse totale a consimțământului prin formarea voinței societare de către o persoană care nu era îndreptățită să formeze consimțământul persoanei juridice, astfel că acesta a lipsit ab initio, ceea ce conduce la nulitatea actului juridic.

Potrivit art. 1179 C. civil condiţiile esenţiale pentru validitatea unui contract sunt: capacitatea de a contracta, consimţământul părţilor, un obiect determinat şi licit şi o cauză licită şi morală.

Potrivit art. 1250 Cod civil- Contractul este lovit de nulitate absolută în cazurile anume prevăzute de lege, precum şi atunci când rezultă neîndoielnic din lege că interesul ocrotit este unul general.

Plecând de la formula generală oferită de art. 1250 C.

Civil, prin raportare la condiţiile de valabilitate, în mod generic, în doctrină şi în practica instanţei supreme s-a stabilit că lipsa totală a consimţământului atrage nulitatea absolută a actului juridic civil.

În consecinţă, pentru considerentele expuse, Curtea, a constatat că apelul declarat de apelantul-reclamant ......... este întemeiat şi în temeiul art 483 C. pr. civ l-a admis şi a schimbat în parte sentinţa nr. 25/02 aprilie 2024 pronunţată de Tribunalul Dolj în dosarul nr. ........., în sensul că a admis acţiunea formulată de reclamantul ............

A constatat nulitatea absolută a contractului de arendă încheiat între ......... şi ........ la data de 14.09.2021 şi înregistrat la Primăria comunei ....... sub nr. ../14.09.2021, având ca obiect terenul de 139,32 ha situat în extravilanul localităţii ........., judeţul ..........

A menţinut celelalte dispoziţii ale sentinţei.

În temeiul art. 453 C. pr. civ. a obligat intimata pârâtă ......... la plata către apelantul-reclamant ........... a sumei de 11936 lei reprezentând cheltuieli de judecată (taxă timbru şi onorariu avocat).