Decizie nr. 190 din 06.11.2025

Prin sentinţa nr. 6 din 12.02.2025, Tribunalul B. – Secţia a II-a civilă, a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a respins, ca atare, acţiunea în constatare formulată de reclamantul C.I., în contradictoriu cu pârâtul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului – Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul B..

Pentru a hotărî astfel, prima instanţă a reţinut că Oficiul Naţional al Registrului Comerţului este instituţia publică care, în condiţiile Legii nr.265/2022, are obligaţia de a ţine registrul comerţului.

Astfel, acesta asigură, prin înregistrările din registrul comerţului, opozabilitatea actelor şi faptelor a căror înregistrare este dispusă printr-o hotărâre judecătorească, contribuind astfel la stabilitatea circuitului civil, neavând un interes propriu şi neputând avea calitatea de parte în astfel de cauze.

Prin urmare, prima instanţa a admis excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi a respinge cererea formulată de reclamantul C.I., în contradictoriu cu pârâtul Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, ca fiind formulată împotriva unei persoane fără calitate procesuală pasivă.

Împotriva acestei sentinţe, a declarat apel C.I., criticând sentinţa pentru nelegalitate şi netemeinicie.

A reiterat situaţia de fapt dedusă judecăţii şi a arătat că, asociaţii unei societăţi comerciale radiate în temeiul art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1991 din evidenţele Oficiului Registrului Comerţului, pot solicita constatarea transmiterii în favoarea lor a dreptului de proprietate asupra imobilelor existente în patrimoniul societăţii comerciale la momentul radierii şi intabularea dreptului de proprietate în cartea funciară.

Cererea de chemare în judecată se fundamentează pe dispoziţiile art. 237 alin. 13 din Legea nr. 31/1991 care prevăd că "Bunurile rămase în patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului, în condiţiile alin. (8) - (10), le revin acţionarilor/asociaţilor."

Ca atare, pentru obţinerea titlului asupra imobilelor rămase în urma radierii dispuse în temeiul art. 237 alin. 13 din Legea 31/1991, asociaţii trebuie să introducă o acţiune în instanţă, în constatarea transmiterii dreptului de proprietate.

În concluzie, a solicitat admiterea apelului formulat, schimbarea în tot a sentinţei apelate, în sensul admiterea cererii astfel cum a fost formulată.

Prin întâmpinarea depusă la dosar, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, în nume propriu şi pentru Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul B., a subliniat faptul că, nu se pot ignora dispoziţiile Legii nr. 314/2001, întrucât profesionistul M.C.S.SRL, a fost radiat din registrul comerţului la data de 12.07.2002 potrivit art. 5 alin. (3) din actul normativ mai sus indicat.

A solicitat a se observa că profesionistul M.C.S.SRL a fost radiat la data de 12.07.2002, potrivit dispoziţiilor art. 5 alin. (3) din Legea nr. 314/2001 şi nu potrivit art. 237 alin. (13) din Legea nr. 31/1990, aşa cum eronat a indicat reclamantul.

Totodată, a învederat faptul că la data de 25.10.2001, potrivit art. 7 din Legea nr. 314/2001, în cazul în care bunurile imobile şi mobile din patrimoniul societăţilor comerciale prevăzute la art. 1 şi 6 nu au intrat în proprietatea altor persoane până la data dizolvării de drept ori în cadrul procedurii lichidării, sunt aplicabile, după data radierii societăţilor comerciale, dispoziţiile art. 477 din Codul Civil.

Faţă de cele de mai sus, a arătat că invocă excepţia lipsei calităţii procesuale pasive a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

Oficiul Naţional al Registrului Comerţului este instituţia publică, care în condiţiile Legii nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, are obligaţia de a ţine registrul comerţului.

Prin urmare, instituţia însărcinată cu prestarea acestui serviciu public are drept scop principal îndeplinirea unui interes public şi anume acela de a asigura opozabilitatea actelor şi faptelor profesioniştilor contribuind în acest fel la stabilitatea circuitului civil.

În conformitate cu prevederile legale în vigoare, citarea ONRC şi ORCT se face în cazuri expres stabilite de lege, numai în aceste situaţii acestea dobândind calitatea de parte: în speţele întemeiate pe prevederile art. 237 alin. (1) din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare; în speţele întemeiate pe dispoziţiile art. 120 alin. (3) din Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului, cu modificările şi completările ulterioare.

A făcut trimitere la disp. art. 4 alin. 1, art. 19 alin. 3, art. 5 din Legea nr. 265/2022 şi a arătat că, în asemenea cauze, oficiile registrului comerţului nu au şi nu pot avea un interes propriu, întrucât aceste instituţii au doar calitatea de organe de executare a hotărârilor judecătoreşti, asigurând, prin înregistrările în registrul comerţului, opozabilitatea actelor şi faptelor a căror înregistrare a fost dispusă prin încheierea judecătorului delegat ori printr-o hotărâre judecătorească.

Prin urmare, din interpretarea coroborată a dispoziţiilor legale susmenţionate rezultă că Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi/sau oficiile registrului comerţului nu au vocaţia de a deveni parte cu prilejul judecării unor astfel de cauze formulate de către profesionişti, întrucât nu au un interes propriu în cauză şi, în consecinţă, neputând afirma un drept ori un interes propriu, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului nu poate avea calitatea de parte în astfel de cauze.

Pe cale de consecinţă, având în vedere dispoziţiile legale aplicabile în speţă, a rugat să se observe că instituţia lor nu poate avea calitatea de parte, sens în care pe fond lasă soluţia la aprecierea instanţei.

Examinând legalitatea şi temeinicia sentinţei atacate, prin prisma actelor şi lucrărilor dosarului şi a prev. art. 476 alin. 2 Noul Cod de procedură civilă care consacră efectul devolutiv al prezentei căi de atac, Curtea constată următoarele:

În ceea ce privește pretinsa nemotivare a hotărârii apelate sub aspectul soluției privind admiterea excepției lipsei calității procesuale pasive a intimatului pârât, instanța reține că deși apelantul a înțeles să facă trimitere la o lipsă a motivelor pe care se sprijină hotărârea instanței de fond, invocând caracterul insuficient al considerentelor, acesta nu a dezvoltat o suită de argumente explicite în acest sens și care, pe această cale, să determine finalitatea urmărită, memoriul de apel fiind limitat sub acest aspect la cele evocate anterior.

Potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) din Codul de procedură civilă, considerentele vor cuprinde obiectul cererii, susținerile pe scurt ale părților, expunerea situației de fapt reținută de instanță pe baza probelor administrate, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților.

Este adevărat că obligativitatea motivării hotărârii constituie o condiţie a procesului echitabil prevăzută de art. 21 din Constituţie şi respectiv art. 6 alin. (1) din Convenţia Europeană a Drepturilor Omului, în egală măsură fiind adevărat și faptul că dreptul la un proces echitabil nu poate fi considerat efectiv decât dacă susţinerile părţilor sunt examinate de instanţa ce are obligaţia legală de a proceda la o analiză a susţinerilor, argumentelor şi mijloacelor de probă, pentru a le aprecia pertinenţa.

Cu toate acestea, contrar aserțiunilor apelantului, se reține că motivarea unei hotărâri judecătorești ridică o problemă de conținut, iar nu de cantitate cum în mod eronat se sugerează atunci când se invocă lipsa unor considerente suficiente, relevantă fiind consistența analizei juridice și pertinența argumentelor aduse de instanță în susținerea soluției pronunțate.

Pe cale de consecință, calitatea unei motivări și implicit respectarea exigențelor impuse de prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ. nu este determinată de volumul considerentelor, ci de valoarea juridică a argumentelor și de corectitudinea raționamentului care a stat la baza pronunțării soluției.

Din această perspectivă, Curtea constată că instanța de fond a ilustrat raționamentul pentru care s-a concluzionat lipsa calității procesuale pasive a pârâtului-intimat, hotărârea criticată îndeplinind exigenţele art. 425 alin. (1) lit. b) din Codul de procedură civilă, întrucât aceasta a expus în mod clar şi logic argumentele care au fundamentat soluţia adoptată, criticile apelantului fiind nefondate.

În ceea ce privește criticile referitoare la soluția instanței de fond privind excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtului, suplimentar considerentelor hotărârii instanței de fond, Curtea reține că este necesar a se lămuri, mai înainte de toate, natura procedurii alese de către reclamant, aspect ce determină implicit și soluția asupra excepției lipsei calității procesuale pasive a ONRC.

Pentru rezolvarea problemei de drept a calității procesuale pasive a pârâtei chemate în judecată în prezenta cauză trebuie pornit de la obiectul cererii de chemare în judecată, astfel cum acesta a fost exprimat de reclamant: constatarea transmiterii dreptului de proprietate asupra imobilului reprezentat de teren în suprafață de 437 mp situat în intravilanul satului B., comuna V., județul B., de la societatea M.C.S.SRL către reclamantul asociat unic de la data radierii societății – 12.07.2002.

Așadar, astfel cum a susținut și apelantul, acesta a exercitat o acțiune în constatarea existenței unui drept.

Din extrasul de carte funciară existent la dosar rezultă că societatea radiată, care deci nu mai există ca persoană juridică, este menționată ca titular al dreptului de proprietate.

Din înscrisurile depuse la dosar rezultă că societatea a fost radiată în urma dizolvării acesteia pe cale judiciară în temeiul art. 2 din Legea nr.314/2001, fără să fie numit un lichidator, respectiv fără parcurgerea procedurii de lichidare.

Transmisiunea bunurilor societății a fost reglementată de dispozițiile art.7 din același act normativ, dispoziții legale ce au fost declarate ulterior neconstituționale prin Decizia CCR nr.338/2024.

Nicăieri în cuprinsul Legii nr.314/2001 nu se face vreo referire la intervenția oficiilor registrului comerțului în sensul constatării dreptului de proprietate asupra bunurilor rămase de pe urma socitetății radiate.

Nici dispozițiile art. 237 alin. 13 din Legea 31/1990 invocate de reclamant, nu conferă pârâtului chemat în judecată calitate procesuală pasivă în prezenta cauză.

Justificarea oferită de legiuitor în cuprinsul Legii nr. 265/2022 conferirii legitimității procesuale active a ONRC prin interesul prezumat al acesteia de respectare a cerințelor generale ale activității comerciale nu subzistă și în cazul recunoașterii unei calități procesuale pasive.

În primul rând, textul se referă la legitimare procesuală, iar nu la calitate procesuală, noțiuni distincte potrivit art. 36 și 37 din Codul de procedură civilă.

Or, raportat la conținutul noțiunii de legitimare procesuală din acest din urmă text, aceasta nu are decât o latură activă.

Prin urmare, nu se poate vorbi de legitimare pasivă a pârâtei în prezenta cauză, ci doar dacă aceasta are sau nu calitate procesuală pasivă în conformitate cu art. 36 C.proc.civ.

Astfel, potrivit acestui text, calitatea procesuală este dată de identitatea dintre părți și subiectele raportului juridic litigios, astfel cum acesta este dedus judecății.

În privința drepturilor reale, având în vedere că prin acțiunea în cauză se urmărește constatarea existenței dreptului de proprietate în patrimoniul reclamantului, astfel cum este precizat în cererea de apel, calitatea procesuală pasivă aparține celui care are vocație la dobândirea dreptului pretins de reclamant, fie celui care are doar un interes să conteste sau chiar contestă dreptul de proprietate al acestora.

Interesul reclamantului de a obține pe cale judecătorească recunoașterea dreptului nu poate duce la concluzia că acesta are și dreptul de a chema în judecată pe oricine chiar dacă acesta nu are un interes personal în legătură cu obiectul pricinii.

În cazul procedurii contencioase, legea impune prin art. 36 și 40 alin. 1 C.proc.civ. existența a cel puțin unui pârât chemat în judecată.

Așadar, trebuie distins între acțiunile în constatare și cererile necontencioase - în care, într-adevăr, nu este necesar să existe un pârât.

Dreptul de a sesiza instanța este recunoscut pentru apărarea drepturilor și intereselor legitime în contradictoriu cu alte persoane.

Pârâtul chemat în judecată nu este în opoziție de interese cu reclamantul în privința transmiterii dreptului de proprietate asupra bunurilor societății radiate prin efectul radierii acesteia.

Astfel, din observarea textelor de lege referitoare la dizolvare, lichidare și radiere din Legea nr. 314/2001, precum și cele din Legea 31/1990, nu rezultă că oficiul național sau cele județene ale registrului comerțului au vocație în ce privește dobândirea dreptului de proprietate asupra bunurilor unei societăți radiate.

Calitatea procesuală pasivă în cauză nu este legată de procedura de înregistrare în registrul comerțului, ci de normele ce reglementează materia proprietății.

Din conținutul Legii nr.265/2002 rezultă că activitatea oficiilor de înregistrare în legătură cu un profesionist este limitată în timp de momentul radierii acestuia din registrul comerțului.

Astfel, după radierea societății M.S.SRL, menționată în cartea funciară ca proprietar, oficiul registrului comerțului și-a încetat orice atribuție în legătură cu aceasta.

În concluzie, nu există nici o dispoziție legală în baza căreia să se recunoască pârâtului calitate procesuală pasivă în prezenta cauză.

Prima instanță a fost învestită cu o acțiune în constatare a dreptului de proprietate, circumscrisă unei proceduri contencioase, motiv pentru care în mod corect a statuat prima instanță că pârâtul nu are calitate procesuală pasivă.

Pentru considerentele expuse, Curtea apreciază că soluția primei instanțe reprezintă rezultatul unei interpretări corecte a legii, astfel că, în temeiul art. 480 alin. 1 C.proc.civ., a respins apelul ca nefondat.