Hotărâre nr. 256 din 27.09.2022

LITIGII CU PROFESIONIȘTI

Apel.

Cerere în constatarea nulității absolute a contractului de vânzare - cumpărare a unui imobil, încheiat de o societate pe acțiuni, în calitate de vânzător, prin consiliul său de administrație, în condițiile în care conducerea societății era delegată directorului general, pentru lipsa totală a consimțământului vânzătorului, cauză ilicită și frauda la lege, cumpărător fiind o altă societate comercială din același grup de societăți, formulată, în calitate de reclamant, de unul din acționarii vânzătorului – societate comercială.

Netemeinicia acțiunii și a apelului.

Lipsa interesului reclamantului în invocarea primului motiv de nulitate care reprezintă un motiv de nulitate relativă, și nu absolută, câtă vreme exprimarea consimțământului printr-un falsus procurator nu echivalează cu lipsa acestuia, iar în această ipoteză legiuitorul a prevăzut în mod expres la art. 1311-1312 Cod civil posibilitatea ratificării contractului încheiat cu depășirea limitelor mandatului acordat

- art. 143 alineat 4 și art. 143 indice 2 alineat 4 din Legea nr. 31/1990

- art. 1248 alineat 2, art. 1311-1312 Cod civil

Curtea de Apel Oradea – Secția a II-a civilă

Decizia nr. 256 din 27 septembrie 2022

Prin Sentința nr. (...)/LP/2022 din 17.03.2022, Tribunalul (...) a respins ca nefondate cererile formulate de reclamanta SC (R) SA cu sediul în (...), CIF RO (...), J(...), și sediul procesual ales în (...), în contradictoriu cu pârâta SC (P1) SRL, cu sediul în (...), J(...), CUI RO (...), și sediul procesual ales în (...), și pârâta SC (P2) SA cu sediul în (...), J(...), CUI RO (...).

A obligat reclamanta la plata în favoare pârâtei de rândul 1 a sumei de 20.000 lei cu titlu de cheltuieli de judecată.

Pentru a se pronunța astfel, instanța de fond a avut în vedere următoarele:

Pârâtele au încheiat la data de 26 iunie 2020 un contract de vânzare-cumpărare prin care pârâta de rândul 2 a vândut celei de rândul 1 cota de 67.906/85.305 mp din parcela cu nr. top. 484/16 înscris în CF (...) (CF vechi 570 (...).

Prețul stabilit a fost de 250.000 lei cu TVA, ce urma să fie achitat de cumpărătoare prin virament bancar până la data de 25 iulie 2020.

La data de 2 iulie 2020, cumpărătoarea a efectuat viramentul bancar.

În fața notarului public, pentru vânzătoare, s-au prezentat în calitate de administratori dna. (A1) și domnii (A2) și (A3).

Potrivit mențiunilor de la Registrul Comerțului, aceste persoane figurează ca împuternicite pentru pârâta S.C. (P2) S.A., alături de dl. (A4), care deține calitatea de director general unic.

Ca specie a persoanelor juridice, societatea comercială nu are o existență materială, fiind o creație intelectuală.

Ea nu poate intra direct în raporturi cu alte persoane, având nevoie de o persoană fizică pentru a o reprezenta.

Tocmai de aceea, încheierea actelor persoanei juridice se realizează prin intermediul organelor sale de administrare, actele încheiate de acestea fiind considerate ca fiind chiar actele persoanei juridice însăși (art. 209 alin. 1 Cod civil combinat cu art. 218 alin. 1 Cod civil).

Importanța societăților pe acțiuni în cadrul societăților comerciale, datorită volumului de relații stabilite de acestea și a complexității operațiunilor derulate în mod obișnuit, prin comparație cu celelalte, a determinat legiuitorul să impună o segregare a atribuțiilor de supraveghere și control a managementului de cele executive, inclusiv cea de reprezentare legală a societății.

În acest sens, art. 143 alin. 4 din Legea nr. 31/1990 stabilește că în cazul societăților pe acțiuni ale căror situații financiare anuale fac obiectul unei obligații de auditare financiară, delegarea conducerii societății este obligatorie.

În aplicarea acestei dispoziții legale, la data de 31 martie 2015, consiliul de administrație al pârâtei S.C. (P2) S.A. a decis delegarea conducerii societății către un director general, fiind desemnat în această calitate dl. (A4).

În cuprinsul hotărârii adoptate cu acel prilej, se arată că dl. (A4) este împuternicit, în limitele legii și a dispozițiilor statutare, să încheie și să semneze în numele S.C. (P2) S.A. orice cerere, declarație, contract sau alte acte în relația cu autoritățile Statului Român și cu orice alte instituții, persoane juridice și fizice, acte necesare pentru îndeplinirea obiectului de activitate al S.C. (P2) S.A.

Adoptarea respectivei hotărâri de către consiliul de administrație determină incidența prevederilor art. 1432 alin. 4 potrivit cărora în acest caz puterea de a reprezenta societatea aparține directorului general.

Dobândirea calității de reprezentant de către directorul general operează în puterea legii, consiliul de administrație păstrând atribuția de reprezentare a societății în raporturile cu directorii.

Așa fiind, instanța a reținut că, la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui desființare se solicită, calitatea de reprezentant legal al pârâtei S.C. (P2) S.A. revenea dlui. (A4).

Faptul că acesta a primit delegarea atribuțiilor de la consiliul de administrație nu poate duce la concluzia că, în funcție de interesul membrilor acestuia sau de alte aspecte, este posibilă preluarea atribuțiilor de reprezentare de către respectivul organ colectiv.

Soluția se impune prin raportare la prevederile art. 142 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 care stabilește competențele de bază care nu pot fi delegate directorilor.

Aplicând principiul de interpretare per a contrario, se poate concluziona că celelalte atribuții pot fi delegate, în cazul reprezentării legiuitorul simțind nevoia să stabilească în mod expres că ea revine directorului.

În măsura în care ar fi posibilă o partajare ulterioară a atribuțiilor de reprezentare între consiliul de administrație și director, reglementarea respectivă ar fi inutilă.

O asemenea împrejurare impune stabilirea dacă ea echivalează cu o lipsă totală de consimțământ sau cu un viciu al acestuia, cu regimul juridic specific nulităților absolute sau relative.

Pentru a exista, actul juridic are nevoie doar de exprimarea de voință îndreptată către un scop din planul dreptului (art. 1166 Cod civil).

Numai în lipsa manifestării de voință se poate considera că actul juridic nu există, prezența actului juridic reflectat în scris conducând în mod implicit și la ideea că există manifestarea de voință.

În mod neîndoielnic, simpla existență a acesteia nu poate genera efecte în plan juridic, atâta timp cât acesta nu întrunește anumite atribute, însă materializarea ei face imposibilă reținerea lipsei consimțământului, din moment ce premisa existenței actului juridic o reprezintă tocmai manifestarea consimțământului.

Exprimarea lui prin intermediul unui falsus procurator (aspect invocat de reclamantă ca primă cauză de desființare a contractului) nu echivalează cu lipsa acestuia.

În cazul societăților comerciale, formarea voinței este un proces complex care implică mai multe persoane fizice.

Pe acest parcurs pot interveni anumite sincope care aduc atingere modului de formare a consimțământului, însă odată luată decizia, voința se exteriorizează, pentru terți devenind certă.

În această ipoteză, consimțământul privit ca manifestare de voință există, dar el poate fi afectat de anumite vicii.

Tocmai de aceea, instanța a considerat că nu se poate reține incidența lipsei consimțământului din partea pârâtei S.C. (P2) S.A., acesta fiind exprimat prin intermediul unui falsus procurator (membrii consiliului de administrație).

Consecința directă a unei asemenea concluzii impune stabilirea sancțiunii incidente- nulitatea absolută sau relativă.

Criteriul fundamental al distincției dintre cele două tipuri de sancțiuni îl reprezintă voința legiuitorului (contractul este lovit de nulitate absolută în cazurile anume prevăzute de lege – art. 1250 teza întâi Cod civil) sau reținerea în mod neîndoielnic din lege că interesul ocrotit este unul general (teza a II-a art. 1250 Cod civil).

În absența unei dispoziții exprese care să stabilească sancțiunea nulității absolute în această situație, rămâne de stabilit dacă poate fi reținută existența neîndoielnică a unui interes general.

El este în relație directă cu ordinea publică, cu fundamentul construcției normative.

Necesitatea ocrotirii acestuia determină regimul juridic al nulității absolute – posibilitatea invocării ei de către orice persoană care justifică un interes, caracterul imprescriptibil și imposibilitatea acoperirii ei (art. 1247 alin. 4 Cod civil).

În măsura în care acoperirea ar fi posibilă, s-ar crea premisa ca printr-un act privat să se încalce interesul general contrar scopului urmărit de legiuitor.

Limitele impuse de art. 1169 Cod civil ar constitui o simplă facultate pentru subiectele raporturilor sociale, iar nu o graniță ce nu poate fi transgresată.

Din această perspectivă, instanța a reținut că în cazul ipotezei lui falsus procurator legiuitorul a prevăzut în mod expres posibilitatea ratificării contractului încheiat cu depășirea limitelor mandatului acordat sau în absența lui (art. 1311-1312 Cod civil).

Stabilirea expresă a acestei posibilități conduce la concluzia că nulitatea ce intervine în cazul încălcării dispozițiilor legale în materia reprezentării este nulitatea relativă, interesul ocrotit fiind unul particular, nu general.

O atare calificare determină în mod direct și regimul juridic specific al acesteia, relevanță având dispozițiile art. 1248 alin. 2 Cod civil referitoare la sfera persoanelor care pot să o invoce, reclamanta nefăcând parte din această categorie.

Tocmai de aceea, consideră că sub acest aspect cererile nu sunt fondate.

Referitor la incidența celorlalte cauze de nulitate absolută, instanța a reținut că existența affectio societatis reprezintă una dintre condițiile pentru înființarea valabilă a unei societăți comerciale.

Pe parcursul existenței acesteia acționarii se pot poziționa diferit în anumite probleme ce vizează modalitatea de derulare a activităților în vederea atingerii obiectivelor stabilite în cuprinsul actului constitutiv.

Tensiunile ivite între ei nu sunt decât expresia democrației societare ale cărei limite sunt trasate de normele de ordine publică care reglementează activitatea societăților comerciale și actele pe care acestea le încheie.

În acest sens, art. 1179 alin. 1 pct. 4 Cod civil instituie ca și condiție generală de valabilitate a unui act juridic existența unei cauze morale și licite.

Constituind motivul care determină fiecare parte să încheie contractul, ea trebuie să nu fie contrară legii și ordinii publice, legiuitorul asimilând frauda la lege cauzei ilicite (art. 1237 Cod civil).

Scopul actului juridic îl constituie prefigurarea efectelor pe care acesta le va produce, astfel încât în măsura în care părțile urmăresc tocmai nerespectarea legii, recunoașterea efectelor unei atari înțelegeri ar echivala cu negarea caracterului obligatoriu al normei imperative.

Încheierea unui contract de vânzare-cumpărare nu poate fi calificată prin ea însăși ca fiind contrară legii și ordinii publice, atâta timp cât existența unei cauze valabile este prezumată de lege (art. 1239 alin. 2 Cod civil).

Caracterul ilicit al acesteia poate fi reținut în ipoteza în care contractul ar reprezenta doar mijlocul pentru atingerea unui scop ilicit comun ambelor părți.

Normele edictate pentru apărarea unui interes general sunt cele care, de regulă, fac obiectul eludării prin intermediul actului încheiat.

Frauda la lege nu poate interveni în legătură cu un interes particular întrucât părțile au posibilitatea de a contracta în mod liber și direct atâta timp cât sunt conștiente de consecințele acordului lor.

În cazul fraudei la lege, contractul nu reprezintă decât vehiculul prin intermediul căruia părțile urmăresc atingerea unui rezultat pe care nu l-ar putea atinge în mod direct.

Ea are ca și premisă existența unei interdicții exprese pe care părțile își propun să o ocolească.

Din această perspectivă, instanța a reținut că nicio dispoziție legală nu interzice în principiu încheierea unui contract de vânzare-cumpărare între două societăți comerciale care au un acționariat comun (majoritar sau minoritar).

Transferul de active patrimoniale de la o societate la alta sau garantarea obligațiilor uneia cu bunurile celeilalte reprezintă o realitate des întâlnită în cadrul relațiilor comerciale.

Conflictul existent între cele două persoane fizice (A2) care controlează grupul de societăți construit în jurul S.C. (...) S.R.L. s-a reflectat în numeroase litigii existente pe rolul instanțelor de judecată, instanța considerând că dincolo de răspunsul dat la interogatorii de către pârâți, el reprezintă o chestiune notorie.

Cu toate acestea, încheierea contractului de vânzare-cumpărare nu este interzisă de vreo normă de ordine publică, transferul dreptului de proprietate în favoarea S.C. (P1) S.R.L. fiind permis.

Fără a specula asupra modului în care sunt luate în prezent deciziile în cadrul grupului de firme, este neîndoielnic că la acest moment viziunea inițială pe baza căreia a fost construit pare să se fi diluat de mult.

Desigur că transferul dreptului de proprietate duce în mod direct la diminuarea activului patrimonial al pârâtei S.C. (P2) S.A., însă el nu s-a făcut cu titlu gratuit, ci în schimbul unei sume de bani folosite de către aceasta pentru stingerea unei părți din datoriile pe care le înregistra față de partenerii contractuali.

În absența unor probe suplimentare care să justifice reținerea caracterului neserios al prețului, instanța a reținut că acesta întrunește condiția impusă de art. 1660 alin. 2 Cod civil pentru nașterea valabilă a contractului.

În plus, necesitatea adoptării unei hotărâri prealabile a adunării generale a acționarilor nu este prevăzută de Legea nr. 31/1990 în cazul încheierii contractului de vânzare-cumpărare (art. 111 și 113).

O asemenea condiție nu a fost instituită nici prin actul constitutiv al pârâtei S.C. (P2) S.A. (art. 9), astfel încât notificarea prealabilă a acționarilor la care face trimitere reclamanta constituie o condiție ce nu este impusă statutar sau legal.

Absența acesteia nu poate fi interpretată ca o modalitate ocultă de evitare a unor norme de ordine publică atâta timp cât acestea nu sunt incidente contractului încheiat.

Ca atare, nici sub acest aspect cererea nu este fondată.

În ceea ce privește pretinsa încălcare a dreptului de preemțiune, instanța a reținut că din considerente ce țin de asigurarea comasării terenurilor agricole situate în extravilanul localităților, art. 4 alin. 1 din Legea nr. 17/2014 a instituit o limitare a dreptului de dispoziție.

În acest sens, dispoziția legală prevede că înstrăinarea, prin vânzare, a terenurilor agricole situate în extravilan se face cu respectarea condițiilor de fond și de formă prevăzute de Codul civil, precum și a dreptului de preemțiune, la preț și în condiții egale în favoarea coproprietarilor.

Reclamanta deține calitatea de coproprietară asupra cotei de 10.999/85.305 mp din parcela cu nr. top. 484/16 înscris în CF (...) (CF vechi 570 (...), astfel încât ar avea vocația de a invoca incidența acestei dispoziții legale în măsura în care obiectul derivat al contractului ar întruni condițiile impuse de lege – teren agricol situat în extravilanul localității.

Prin cererea de chemare în judecată se arată că prin vânzarea terenului ar fi afectată activitatea unităților aflate pe platforma industrială.

O asemenea aserțiune conduce la concluzia că terenul nu are destinație agricolă, ci industrială, din moment ce este folosit în vederea realizării activităților specifice industriei alimentare.

Acest aspect rezultă și din cuprinsul mențiunilor de carte funciară potrivit cărora pe teren se află situate construcții industriale și utilitare.

Chiar dacă respectivele construcții industriale nu ocupă întreaga suprafață de teren, în mod neîndoielnic ea este destinată exploatării în condiții optime a lor, astfel încât folosirea ei în domeniul agricol este exclusă.

Aceeași concluzie se impune și în privința încadrării terenului în extravilanul localității.

Coroborând mențiunile de carte funciară cu cele din schița de identificare topografică, rezultă că terenul este situat în intravilan.

Or, atâta timp cât acesta nu întrunește cele două condiții impuse de lege. categoria de folosință – arabil și situarea lui – extravilan, nu se poate reține existența unei obligații din partea vânzătorului de a iniția procedura de exercitare a dreptului de preemțiune.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel (R) SA, PRIN SPARL (...), schimbarea în tot a sentinței apelate și, pe cale de consecință să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat de BNP (...) sub nr. (...) la data de 26.06.2020, încheiat între (P2) S.A. și (P1) S.R.L., și sa se dispună repunerea părților în situația anterioară încheierii Contractului de vânzare-cumpărare nr. (...)/26.06.2020, cu consecința radierii dreptului de proprietate întabulat pe numele intimatei-pârâte (P1) S.R.L. asupra terenului înscris în Cartea funciara sub nr. (...).

De asemenea, în temeiul art. 453 Cod procedură civilă, solicită obligarea părților adverse la plata cheltuielilor de judecată ocazionate de prezentul demers judiciar.

În motivarea apelului, după o expunere a situației de fapt, s-au arătat următoarele:

Raționamentul instanței de fond este vădit eronat, fiind rezultatul interpretării și aplicării greșite a dispozițiilor legale cuprinse atât în Legea nr. 31/1990, cât și în Codul civil.

În acest sens, trebuie avut în vedere ca prin cererea introductivă, apelanta a arătat că semnarea contractului de vânzare-cumpărare contestat s-a realizat în lipsa consimțământului valabil exprimat de către societatea vânzătoare (P2), atât timp cât acesta nu a fost semnat de directorul general al societății, căruia îi fuseseră delegate atribuțiile de reprezentare a societății în raport de terți, ci de consiliul de administrație.

Astfel, apelanta a arătat că ne aflăm în ipoteza lipsei consimțământului, și nu a unui simplu viciu de reprezentare.

Pentru soluționarea judicioasă a prezentei cauze, raționamentul juridic pe care trebuia să îl aplice Tribunalul (...) trebuia să vizeze, pe de o parte, stabilirea persoanelor îndreptățite conform legii să formeze voința societară și, implicit, să exprime în mod valabil consimțământul societății în raport de terțele persoane, iar, pe de altă parte, să stabilească sancțiunea aplicabilă în cazul încălcării normelor legale incidente cu privire la lipsa consimțământului valabil al vânzătorului.

Deși, aparent, acest raționament a fost avut în vedere de către magistratul fondului, care a identificat în mod corect normele legale incidente privind reprezentarea societăților pe acțiuni în raport de terțele persoane, cu toate acestea, eroarea judiciară a intervenit în ceea ce privește sancțiunea aplicabilă nesocotirii acestora.

Astfel, instanța de apel urmează să constate că Tribunalul (...) a reținut în mod legal faptul că societății (P2) SA îi sunt aplicabile dispozițiile art. 143 indice 2 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, fiind o societate pe acțiuni ale cărei situații financiare anuale fac obiectul unei obligații legale de auditare financiară, iar delegarea conducerii societății către unul sau mai mulți directori este obligatorie.

Totodată, magistratul fondului a constatat în mod judicios și că această obligație de delegare a fost respectată de către intimata-pârâtă (P2), atribuțiile executive fiind delegate la data de 31.03.2015 către directorul general (A4), aspect de altfel reliefat și de evidențele publice de la registrul comerțului.

În continuarea raționamentului juridic aplicabil, instanța de fond trebuia să analizeze dacă în raport de această delegare, Consiliul de Administrație al (P2) mai avea posibilitatea de a-și însuși atribuțiile directorului general investit în mod legal și, pe cale de consecință, dacă mai putea reprezenta societatea în raport cu terțele persoane.

În această privință, magistratul fondului a reținut în mod corect la pag. 5 din sentința apelată: „Faptul că acesta a primit delegarea atribuțiilor de la consiliul de administrație, nu poate duce la concluzia că, în funcție de interesul membrilor acestuia sau de alte aspecte, este posibilă preluarea atribuțiilor de reprezentare de către respectivul organ colectiv (n.n. consiliul de administrație)”.

De altfel, considerentele magistratului fondului sunt în acord cu dispozițiile legale care prevăd în mod expres că, în cazul delegării (facultative sau obligatorii), atribuțiilor Consiliului de Administrație către unul sau mai mulți directori, atributul de reprezentare a societății pe acțiuni le revine acestora din urmă și nu mai poate fi reîntors Consiliului de administrație.

În acest sens, instanța de fond a concluzionat în mod corect că „în măsura în care ar fi posibilă o partajare ulterioară a atribuțiilor de reprezentare între consiliul de administrație și director, reglementarea respectivă ar fi inutilă”.

Or, cu toate că Tribunalul (...) a făcut aplicarea raționamentului mai sus arătat, eroarea în judecată a intervenit la momentul la care magistratul fondului a apreciat că în fapt exprimarea consimțământului de către o persoană fără abilitare legală reprezintă o exprimare a consimțământului în mod viciat, pentru care s-ar aplica sancțiunea nulității relative.

Aceste considerente sunt însă vădit eronate și au la bază o înțelegere deficitară a dispozițiilor legale incidente.

Astfel, sub un prim aspect, instanța de fond a considerat că lipsa totală a consimțământului poate fi incidentă doar în situațiile în care nu există un act juridic încheiat în forma scrisă, considerentele magistratului fiind că: „prezența actului juridic reflectat în scris conducând în mod implicit și la ideea că există manifestare de voință (...) materializarea ei face imposibilă reținerea lipsei consimțământului din moment ce premisa existenței actului juridic o reprezintă tocmai manifestarea consimțământului.”(pag. 5 din sentința apelată).

Or, trebuie avut în vedere că lipsa totală a consimțământului nu poate fi restrânsă doar la situațiile în care actul juridic astfel încheiat nu există sub forma de instrumentum.

Pe această cale, învederează instanței de apel că practica judiciară a reținut incidența lipsei totale a consimțământului și în situațiile în care există actul juridic sub formă de instrumentum, spre exemplu: (i) în ipoteza în care actul juridic civil a fost semnat de către o parte contractantă care, suferind de afecțiuni psihice grave (schizofrenie), nu a avut capacitatea psihică de apreciere a conținutului și a consecințelor care rezultă din semnarea actelor, sau (ii) în ipoteza în care un act juridic a fost încheiat de către o unitate administrativ-teritorială prin prisma unui secretar din cadrul Primăriei și nu prin prisma reprezentantului legal al acesteia, respectiv Primarul .

De altfel, în cazul particular al persoanei juridice de drept privat, Codul civil prevede la art. 209 alin. (1) faptul că aceasta „își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor”.

Cu alte cuvinte, voința persoanei juridice poate fi exprimată doar de către persoanele din structura funcțională a acesteia, împuternicite cu atribuții de decizie și de execuție.

Mai mult, în ipoteza persoanelor juridice de tip asociativ, organele deliberative și, după caz, organele de control și supraveghere, nu pot exprima voința persoanei juridice în cadrul căreia operează, acestea având rolul doar de a stabili liniile directoare și strategice ale activității societății, precum și de a exercita controlul, direct sau indirect, și supravegherea față de activitatea „executivilor” .

Prin urmare, considerentele instanței de fond, conform cărora cazul de nulitate absolută determinată de lipsa consimțământului nu ar putea fi incident în situația în care pe actul juridic este aplicată o semnătură, indiferent de persoana semnatarului, sunt vădit eronate și nu pot fi validate prin respingerea căii de atac.

Sub un al doilea aspect, instanța admite faptul că ar putea exista o problemă cu privire la consimțământul exprimat de către (P2) în prezenta cauză, dar, în continuarea argumentației, reține că nu poate fi vorba despre lipsa totală a consimțământului, ci afirmă la pag. 5 din sentința apelată că „în această ipoteză, consimțământul privit ca manifestare de voință există, dar el poate fi afectat de anumite vicii”.

Cu toate acestea, magistratul fondului nu identifică viciul de consimțământ considerat ca fiind incident față de Contractul de vânzare încheiat de intimatele-pârâte.

De altfel, pe lângă aprecierea vădit eronată că apelanta ar fi invocat încheierea contractului de către un falsus procurator drept cauza de desființare a contractului, instanța justifică existența presupusului viciu de consimțământ prin faptul că „în cazul societăților comerciale formarea voinței este un proces complex care implică mai multe persoane fizice.

Pe acest parcurs pot interveni anumite sincope care aduc atingere modului de formare a consimțământului, însă, odată luată decizia, voința se exteriorizează, pentru terți devenind certă”.

Or, și această apreciere este falsă, în prezenta cauză formarea voinței sociale a societății (P2) implicând o singură persoană, respectiv directorul general al societății.

În acest sens, chiar părțile adverse au susținut faptul că nu era nevoie de o hotărâre AGA pentru aprobarea încheierii Contractului de vânzare, fiind suficientă decizia organelor administrative, în speță a directorului general.

Prin urmare, întrucât atribuțiile de reprezentare ale Consiliului de Administrație au fost delegate unei singure persoane, în baza obligației legale instituite prin art. 1432 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, considerentele instanței conform cărora ar fi putut interveni mai multe sincope în exprimarea consimțământului, cauzate de necesitatea exprimării lui de către mai multe persoane, este vădit nefondată.

Într-o speță similară din jurisprudența relevantă, instanța de judecată a reținut următoarele aspecte: „Prin acțiunea formulată, S.C. «(...)» S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. «(...).» S.A., pentru a dispune anularea contractului de vânzare-cumpărare încheiat în 1998, motivându-se că această convenție nu este semnată de reprezentantul reclamantei.

Prin Sentința nr. 119/2003, Tribunalul Argeș a respins acțiunea reținând ca ea este prescrisă, nefiind promovată în termenul de 3 ani la care se referă art. 3 din Decretul nr. 167/1958. (...)

Pe de altă parte, lipsa totală a consimțământului, așa cum se invocă în acțiune, nu se confundă cu viciile acestuia, iar această absență constituie o cauză de nulitate absolută, care poate fi invocată oricând, de orice persoana interesată”.

Același raționament este incident și în prezenta cauză, Tribunalul (...) făcând o confuzie între lipsa totală a consimțământului invocată de apelantă prin cererea introductivă și viciile de consimțământ.

Pe cale de consecință, instanța de control judiciar este rugată să cenzureze argumentele cuprinse în sentința apelată relative la acest aspect, ca nefiind relevante pentru soluționarea cauzei.

Mai mult decât atât, nici aprecierea că decizia unei societăți exprimată prin intermediul unui organ de conducere, odată luată „voința se exteriorizează, pentru terți devenind certă” nu poate fi reținută drept validă.

După cum s-a menționat anterior, în baza art. 143 indice 2 alin. (4) corob. cu alin. (2) din Legea nr. 31/1990, clauza prin care directorul general este împuternicit să reprezinte societatea în raporturile cu terții, inserată în actul constitutiv al unei societăți pe acțiuni, este opozabilă terților.

Față de acest aspect, într-o altă decizie jurisprudențială a fost reținut că nu a existat un consimțământ valabil exprimat în situația în care organul executiv a semnat un contract individual de muncă în numele societății în timp ce era investit în această funcție, din pricina faptului că a fost anulată Hotărârea AGA de numire, chiar dacă a fost anulată ulterior încheierii contractului.

Considerentele instanței au fost următoarele:

„În aceste condiții, prima instanță trebuia să dea eficiență principiului «quad nullum est, nullum producit effectum» iar pe cale de consecință să constate că numitul (...) nu a avut niciodată calitatea de administrator al (...), urmare a constatării nulității hotărârii prin care a fost numit în această calitate.

Or, în speță, nu se poate vorbi de exprimarea unui consimțământ valabil din partea societății, câtă vreme actul atacat a fost semnat în numele acesteia de o persoană care nu are nici o calitate în angajarea societății.

Astfel, dacă se poate reține inexistența consimțământului în cazul în care reprezentantul societății care l-a exprimat în numele acesteia și-a pierdut calitatea ulterior ca urmare a anulării actului de numire, cu atât mai mult se impune constatarea lipsei totale a consimțământului exprimat în numele (P2) de către Consiliul de Administrație, acesta neavând nici măcar la momentul exprimării consimțământului atributul reprezentării societății în raporturile cu terții.

Așadar, instanța de fond a reținut în mod vădit eronat că față de terți poate fi creată aparența de reprezentare a societății, printr-o altă persoană diferită de directorul general legal numit, și care reprezintă societatea în raport de terți.

În prezenta cauză, chiar și în măsura în care (P1) nu avea cunoștință de prevederile actului constitutiv, oricum în baza mențiunii din Registrul Comerțului privind numirea directorului general (A4), aceasta trebuia să refuze semnarea Contractului de vânzare-cumpărare de către o persoană fără abilitatea de a angaja în mod valabil societatea.

În consecință, instanța de fond a apreciat în mod eronat că încheierea Contractului de vânzare-cumpărare ar fi fost efectuată în baza unui consimțământ “viciat” exprimat de către (P2), în condițiile în care consimțământul societății nu există, societatea nefiind angajată în raport cu terții de organele abilitate.

Mai mult, instanța de apel urmează să aibă în vedere că vicierea consimțământului poate interveni evident doar în măsura în care acesta există, nu și în situația în care voința societății nu s-a format în mod valabil.

Sub un al treilea aspect, Tribunalul (...) reține că sancțiunea aplicabilă în speță ar fi nulitatea relativă în raport de pretinsul viciu de consimțământ reținut, și nu absolută, deoarece „în cazul ipotezei lui falsus procurator, legiuitorul a prevăzut în mod expres posibilitatea ratificării contractului încheiat cu depășirea limitelor mandatului acordat sau în absența lui (art. 1311 - 1312 Cod civil)” (pag. 6 din sentința apelată).

Instanța de apel urmează să constate vădita eroare în care se regăsește magistratul fondului sub aspectul noțiunilor de ratificare și confirmare.

Astfel, confirmarea intervine în cazul nulității relative, în timp ce ratificarea poate interveni atât în cazul nulității absolute cât și a celei relative, cele două noțiuni fiind fundamental diferite.

În concret, ratificarea este actul juridic unilateral prin care persoana în numele căreia s-a încheiat un act juridic, în lipsa sau cu depășirea împuternicirii de a reprezenta, înlătură ineficacitatea actului respectiv.

Pe cealaltă parte, confirmarea constă în renunțarea la dreptul de a invoca pe cale de acțiune sau de a opune pe cale de excepție nulitatea relativă a unui act juridic.

În acest sens este orientată și doctrina de specialitate, reținându-se că: „Ratificarea, ca operațiune juridică și ca efecte, trebuie să fie deosebită față de confirmare, ca modalitate și operațiune de înlăturare a unor cauze de nulitate, de natură diversă, ale unor acte juridice încheiate cu nerespectarea prevederilor legale.

Rectificarea (ratificarea) nu validează un act anulabil, ci conferă calitate de parte a unui act juridic unei persoane care nu a fost reprezentată în mod legitim (deloc sau în alte condiții și limite de putere), pe când confirmarea are tocmai un astfel de scop și efect“.

Prin urmare, nu se pune semnul egalității între instituțiile ratificării și confirmării, ratificarea putând fi aplicabilă atât actelor juridice lovite de nulitate relativă, cât și actelor juridice lovite de nulitate absolută.

Așadar, nu se poate reține că în prezenta cauză este incidentă sancțiunea nulității relative doar pentru simplul fapt că lipsa consimțământului poate fi ratificată ulterior, întrucât lipsa consimțământului se sancționează întotdeauna cu nulitate absolută.

De altfel, plecând de la concluzia vădit eronată a aplicării nulității relative, instanța de fond reține în mod nelegal că apelanta nu ar avea calitatea de persoană interesată pentru a contesta contractul de vânzare-cumpărare din perspectiva nulității relative, conform dispozițiilor art. 1248 alin. (2) Cod civil.

Art. 1248 alin. [2] Cod civil prevede că: „Nulitatea relativă poate fi invocată numai de cel al cărui interes este ocrotit prin dispoziția legală încălcată.”

Astfel, desființarea Contractului de vânzare a fost solicitată de apelantă, printre altele, în baza dispozițiilor cuprinse în Legea nr. 31/1990 care reglementează administrarea societăților pe acțiuni.

Or, având în vedere faptul că, în conformitate cu prevederile art. 7 din Actul constitutiv al (P2), apelanta avea calitatea de acționar al acestei societății, deținând un procent de 0,048% din acțiuni, în mod evident dispozițiile legale încălcate ocrotesc în mod direct interesul societății, administrarea conformă a societății pe acțiuni profitând acționarilor acesteia.

Prin urmare, nici din aceasta perspectivă, considerentele instanței de fond nu sunt corecte, întrucât și în aceasta ipoteză, apelanta justifică calitatea de persoană interesată.

Mai mult decât atât, instanța de fond ignoră în totalitate faptul că Legea nr. 31/1990 cuprinde și dispoziții care ocrotesc un interes general în sensul prevăzut de art. 1247 alin. (1) Cod civil, sancțiunea încălcării lor fiind nulitatea absolută.

Cu titlu de exemplu, art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 prevede faptul că motivele de nulitate absolută a hotărârilor AGA pot fi invocate de orice persoană, acțiunea fiind imprescriptibilă.

Din aceste prevederi reiese faptul că legiuitorul a înțeles să includă în Legea nr. 31/1990 și norme juridice a căror încălcare este sancționată cu nulitatea absolută, în caz contrar prevederile art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 devenind inutile.

De altfel, chiar Tribunalul (...) admite faptul că interesul ocrotit de normele prevăzute în Legea nr. 31/1990 ocrotesc un interes general, afirmând la pag. 6 din sentința apelată că limitele democrației societare „sunt trasate de normele de ordine publică care reglementează activitatea societăților comerciale și actele pe care acestea le încheie”.

Așadar, instanța de fond avea datoria de a stabili interesul general sau particular al normelor încălcate prin încheierea Contractului de vânzare de către Consiliul de Administrație al (P2) și prin raportare la prevederile cuprinse în Legea nr. 31/1990, ocazie cu care ar fi constatat că interesul ocrotit de normele juridice amintite anterior este unul general.

Raportat la toate aceste aspecte, având în vedere că ne aflăm în prezența unui contract încheiat de persoane care nu pot reprezenta societatea vânzătoare în raporturile cu terții, instanța de control judiciar urmează să observe că suntem în prezența unei lipse totale a consimțământului de a vinde un bun imobil.

Prin urmare, se impune cenzurarea hotărârii instanței de fond cel puțin în această privință și constatarea nulității absolute a Contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. (...)/26.06.2020 cu consecința radierii acestuia din cartea funciară nr. (...).

Sub acest aspect, instanța de fond reține la pag. 6 din sentința apelată faptul că una din condițiile de validitate, de fond ale actului juridic civil este existența unei cauze care să nu fie contrară legii și ordinii publice, argumentând că: „în măsura în care părțile urmăresc tocmai nerespectarea legii, recunoașterea efectelor unei atari înțelegeri ar echivala cu negarea caracterului obligatoriu al normei imperative.”

Or, cu toate ca art. 1236 alin. (2) Cod civil stabilește că un contract are la bază o cauză ilicită atât în situațiile în care aceasta este contrară legii, cât și atunci când este contrară ordinii publice, Tribunalul (...) opinează că: „Normele edictate pentru apărarea unui interes general sunt cele care, de regulă, fac obiectul eludării prin intermediul actului încheiat”, concluzionând în mod vădit nefondat că „Frauda la lege nu poate interveni în legătură cu un interes particular întrucât părțile au posibilitatea de a contracta în mod liber și direct atâta timp cât sunt conștiente de consecințele acordului lor”.

Astfel, în mod evident normele cuprinse în Codul civil au avut în vedere la stabilirea caracterului ilicit al cauzei unui act juridic atât eludarea legii, cât și a ordinii publice, noțiunile fiind diferite.

Raportat la încălcarea ordinii publice, în doctrina de specialitate au fost reținute următoarele argumente: „Textul legal (art. 1236 Cod civil) operează o distincție între lege și ordinea publică, întărindu-se astfel ideea că ordinea publică nu se circumscrie doar domeniului legilor imperative exprese, ci cuprinde și aspecte legate de ordinea socială sau economică.

Sub aspectul reglementarii sau implementării ordinii publice, se distinge între ordinea publică expresă, textuală sau legislativă și ordinea publică implicită, virtuală sau judiciară”.

Astfel, cauza ilicită poate fi reținută și în situațiile în care ordinea publică nu este determinată expres de o norma juridică imperativă, ci este conturată în mod virtual (sau implicit), din aspecte de ordin social sau economic, care pot fi deduse, printre altele, din relațiile anterioare avute între părțile contractului.

După cum rezultă din probatoriul administrat în fața instanței de fond, unul dintre acționarii importanți ai pârâtei (P2) este domnul (A2), acesta deținând 48,12% din capitalul social al societății, fiind unul dintre fondatorii grupului de firme din care fac parte și părțile prezentului litigiu.

De asemenea, societatea cumpărătoare (P1) SRL este deținută în proporție de 100% de către dl (A2).

Cu alte cuvinte, vânzarea unei cote părți majoritare din proprietatea indiviză deținută inițial de către (P2), în care este acționar dl. (A2), s-a realizat tot către o societate deținută în proporție de 100% de către același domn (A2).

Aceasta vânzare ilegală a avut loc în condițiile în care, de la data achiziționării terenului în cauza de către (R) și intimata-pârâtă (P2), părțile au avut în vedere terenul respectiv ca un tot unitar, în vederea folosirii sale exclusiv în interesul acestor societăți și fără intenția înstrăinării sale în tot sau în parte către terți.

Totodată, având în vedere modul ocult în care s-a realizat această înstrăinare, de către persoane care nu puteau reprezenta societatea în relațiile cu terții și în lipsa unei hotărâri AGA de aprobare a vânzării care să consfințească interesul societar, se conturează caracterul ilicit al vânzării, întrucât ceea ce s-a urmărit de fapt a fost devalizarea patrimoniului intimatei-pârâte (P2) prin înstrăinarea către (P1) a unei părți majoritare dintr-un activ deosebit de important pentru societatea (P2) și al cărei acționar este și apelanta.

Toate aceste demersuri au fost făcute în defavoarea interesului social al (P2) și în interesul particular al unui acționar (direct sau indirect - prin raportare la intimata-pârâtă (P1).

Din acest punct de vedere, instanța de control judiciar urmează să constate că vânzarea realizată exclusiv prin Consiliul de Administrație al intimatei-pârâte (P2), fără a avea girul acționarilor majoritari și, mai mult, prin ascunderea ei față de acționari, a fost posibilă doar ca urmare a conivenței frauduloase dintre membrii acestui Consiliu de Administrație și acționarul (A2).

Referitor la acest aspect, reiterează faptul că membrii Consiliului de Administrație al intimatei- pârâte (P2) sunt persoane loiale acționarului (A2), aceleași persoane regăsindu-se în calitate de membri ai Consiliului de Administrație și în alte societăți controlate de acționarul (A2).

De altfel, în situația în care intenția de vânzare a unei cote indivize ar fi fost adusă la cunoștința acționarilor, acționarii majoritari ar fi respins această propunere întrucât această vânzare nu a fost fundamentată economic de către persoanele care au procedat la semnarea contractului în mod nelegal și nici nu a fost necesară societății pentru atragerea unor resurse financiare.

În acest sens, nu poate fi reținută drept concludentă proba cu extrasele aferente contului bancar deținut de (P2), din care ar reieși că aceasta ar fi avut un sold inițial de 10.421,09 lei și datorii de 240.000,00 lei, nefiind dovedită exigibilitatea creanțelor datorate pentru a justifica urgența care a stat la baza vânzării activului imobiliar.

În plus, este cunoscut faptul că resursele financiare ale unei societăți și, cu precădere cele ale unei societăți pe acțiuni cu o activitate intensă, fluctuează constant pe parcursul desfășurării acestei activități, putând într-o zi să ai un sold în conturile bancare de 10.000,00 lei și în următoarea zi să încasezi venituri de 1.000.000,00 lei.

Raportat la acest aspect, a depus la dosarul cauzei situațiile financiare anuale ale intimatei-pârâte (P2) aferente anilor 2018-2019, din care reiese faptul că societatea a avut, cel puțin în decursul acestei perioade, o cifră de afaceri netă cuprinsă între 85.000.000,00 lei și 93.000.000,00 lei.

Acesta a fost și motivul pentru care vânzarea a fost efectuată în lipsa unei hotărâri AGA de aprobare, modalitatea ocultă în care s-a realizat înstrăinarea putând fi explicată doar prin faptul că propunerea unei asemenea operațiuni juridice nu ar fi obținut niciodată majoritatea voturilor acționarilor (P2).

Astfel, lipsa oricărui fundament economic al acestei înstrăinări dovedește la rândul său, lipsa scopului economic al operațiunii vânzării pentru intimata-pârâtă și deci, lipsa cauzei actului juridic.

De asemenea, atât cauza ilicită a Contractului de vânzare, cât și frauda la lege rezidă și în faptul că orice act de administrare a societății ori de dispoziție ce implică înstrăinarea unei părți importante dintr-un activ destinat desfășurării activității economice, trebuie realizat exclusiv în interesul societății.

În acest sens, interesul societar este protejat atât de lege, cât și prin prevederile Actului Constitutiv care stipulează clar că orice activitate privitoare la societate trebuie realizată cu respectarea interesului tuturor acționarilor, deci cu respectarea interesului social.

Or, tocmai acest interes societar a fost grav încălcat.

A învederat instanței de fond că înstrăinarea unei părți majoritare dintr-un important activ al societății în condiții nelegale și la prețuri care nu reflectă valoarea lor reală de piață, se răsfrânge negativ asupra activității societății, cu consecința diminuării patrimoniului (P2).

Drept urmare, nici acțiunile nu vor mai avea aceeași valoare precum cea avută la data încheierii Contractului de vânzare-cumpărare de acțiuni, întrucât adevărata valoare a unei acțiuni nu este valoarea nominală, ci valoarea contabilă a acesteia în care se regăsesc elementele de patrimoniu/active ale societății.

Pe cale de consecință, având în vedere modalitatea ocultă în care s-a realizat această vânzare, a lipsei scopului economic al operațiunii și a lipsei oricărei note de fundamentare economică, instanța de fond a respins în mod eronat susținerile privind lipsa cauzei actului juridic încheiat, cât și frauda la lege, constând în încălcarea gravă a interesului societar, a drepturilor și intereselor legitime ale acționarilor ce izvorăsc din această calitate.

Or, o asemenea conduită se impune a fi cenzurată de către instanța de control judiciar, Contractul de vânzare fiind nul absolut și pentru aceste motive, în baza prevederilor art. 1238 alin. (2) Cod civil.

Având în vedere argumentele expuse în cele ce preced, solicită instanței de control judiciar ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să dispună admiterea apelului formulat împotriva Sentinței nr. (...)/LP/2022 pronunțate de Tribunalul (...) la data de 17.03.2022, schimbarea în tot a sentinței apelate și, pe cale de consecință, constatarea nulității absolute a Contractului de vânzare-cumpărare autentificat de BNP (...) sub nr. (...) la data de 26.06.2020, încheiat între (P2) S.A. și (P1) S.R.L. și repunerea părților în situația anterioară încheierii Contractului de vânzare-cumpărare nr. (...)/26.06.2020, cu consecința radierii dreptului de proprietate intabulat pe numele intimatei-pârâte (P1) S.R.L. asupra terenului înscris în Cartea funciară sub nr. (...).

În drept, apelanta invocă prevederile art. 1236, 1237, 1731 și 1732 Cod civil, precum și toate celelalte prevederi legale incidente în cauză.

Prin întâmpinarea formulată de (P2) S.A. s-a solicitat respingerea acestuia ca nefondat.

În susținerea întâmpinării arată că, în ceea ce privește valabilitatea consimțământului societății (P2) S.A., conform art. 70 din Legea nr. 31/1990 a societăților comerciale, administratorii pot face toate operațiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societății, afară de restricțiile arătate în actul constitutiv.

Conform actului constitutiv al S.C. (P2) S.A. actualizat la 05.09.2015 (anexa 1), “Art. 10 - În relațiile cu terții, Societatea este reprezentată de către Administratori, pe baza și în limitele împuternicirilor date de către Adunarea Generală a Acționarilor sau, în lipsa lor/lui, de către Directorul General al Societății.

Cel ce reprezintă societatea semnează actele care o angajează față de terți.

Consiliul de Administrație/Administratorul Unic va putea exercita orice act care este legat de administrarea societății în interesul acesteia în limita drepturilor care i se conferă.

Atribuțiile Consiliului de Administrație/Administratorului Unic: (...) c) încheie orice fel de contracte, cu condiția ca acestea să fie numai în interesul societății și profitabile pentru aceasta.

Art. 9 - Adunarea Generală Extraordinară

Se întrunește ori de câte ori este necesar, pentru rezolvarea oricăror probleme ale Societății și are următoarele atribuții principale:

- Hotărăște în problema majorării, reducerii sau reîntregirii capitalului social.

- Hotărăște în problema schimbării formei juridice de organizare a Societății.

- Hotărăște în problema mutării sediului societății.

- Hotărăște în problema schimbării sau completării obiectului de activitate al societății.

- Hotărăște în problema prelungirii duratei societății.

- Hotărăște în problema majorării capitalului social.

- Hotărăște în problema fuziunii cu alte societăți sau divizarea societății.

- Hotărăște în problema dizolvării anticipate a societății.

- Orice altă modificare a actului constitutiv sau orice altă hotărâre pentru care este cerută aprobarea Adunării Generale Extraordinare. “

La punctul 4 pagina 2 apelanta susține, cu o vădită netemeinicie, că actul de transfer al proprietății terenului deținut de către pârâta (P1) S.R.L. ar fi trebuit decis de către Adunarea Generală Extraordinară a (P2) S.A.

Mai mult, pentru a evita o lipsă a calității procesual active (nefiind parte în contract), reclamanta merge până acolo încât susține că am fi în fața unei lipse totale a consimțământului societății (P2) S.A., ca și cum acordul și semnăturile membrilor consiliului de administrație nu ar avea absolut niciun efect în ceea ce privește voința societății.

Astfel, contrar tuturor prevederilor legale și statutare invocate mai sus, reclamanta susține că o societate comercială pe acțiuni care are numit în mod legal și statutar un consiliu de administrație, s-ar conduce până și în cazul unor operațiuni curente de către Adunarea Generală Extraordinară.

La fel de surprinzătoare sunt și afirmațiile apelantei-reclamante care, în calitate de deținătoare a unui procent de 0,0481% din capitalul social al S.C. (P2) S.A. știe cu certitudine că Adunarea Generală a acționarilor ar fi votat exact cum dorea ea și ar fi respins propunerea societății de a vinde un bun.

În legătură cu faptul că semnarea contractului de vânzare-cumpărare s-a făcut de către membrii consiliului de administrație, a solicitat a se avea în vedere următoarele:

- Normele care reglementează delegarea atribuțiilor către directorul general nu sunt norme de ordine publică.

Legiuitorul a lăsat la latitudinea administratorilor opțiunea delegării atribuțiilor de conducere a societății “(1) Consiliul de administrație poate delega conducerea societății unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.” Dacă problema delegării era una de ordine publică, legiuitorul ar fi impus această obligație într-un mod imperativ.

- Mandatul directorului general al S.C. (P2) S.A. a fost limitat la dispozițiile legale și statutare (a se vedea Hotărârea Consiliului de Administrație al S.C. (P2) S.A. nr. 379/31.03.2015.

Or, dispozițiile statutare ale (P2) S.A. permit reprezentarea în mod alternativ a societății prin administratori “sau, în lipsa lor/lui, de către Directorul General al Societății.

Este adevărat că marea majoritate a actelor ce țin de conducerea curentă a societății au fost efectuate de directorul general, însă, conform dispozițiilor statutare menționate, acordarea mandatului directorului general nu limita dreptul consiliului de administrație de a reprezenta societatea în cadrul operațiunilor unde considera necesară o astfel de intervenție.

- în baza principiului cine poate mai mult, poate și mai puțin (a majori ad minus) un consiliu de administrație care poate revoca total mandatul directorului general, poate cu siguranță și să limiteze mandatul în privința unei operațiuni particulare cu privire la care consideră oportun să o efectueze prin semnătura directă a administratorilor.

- chiar dacă pur ipotetic și in extremis am aprecia că administratorii și-ar fi depășit prerogativele, potrivit art. 218 alin. 2 Cod Civil “în raporturile cu terții, persoana juridică este angajată prin actele organelor sale, chiar dacă aceste acte depășesc puterea de reprezentare conferită prin actul de constituire sau statut, în afară de cazul în care ea dovedește că terții o cunoșteau la data încheierii actului.

Simpla publicare a actului de constituire sau a statutului persoanei juridice nu constituie dovada cunoașterii acestui fapt.”

- Sub nicio formă nu se poate vorbi de o lipsă totală a consimțământului în cazul unei societăți comerciale în care administratorii legal desemnați semnează în unanimitate un act.

O ipotetică nulitate relativă nu ar putea oricum fi invocată de către o persoană care este terț față de contract.

- Operațiunea de vânzare a fost aprobată la nivel intern printr-o hotărâre distinctă a consiliului de administrație.

Este vorba despre Hotărârea nr. 601/24.06.2020 (anexa 2).

Așadar, decizia de vânzare a fost aprobată la nivelul conducerii societății, consimțământul acesteia pentru vânzare fiind în mod clar exprimat.

Semnarea efectivă a contractului de vânzare-cumpărare (indiferent că era făcută de către directorul general sau de către consiliul de administrație) nu reprezintă decât o materializare a acestui consimțământ.

Cu alte cuvinte, consimțământul, ca o condiție de valabilitate a actului de vânzare a luat naștere la momentul semnării hotărârii Consiliului de administrație.

Prima instanță a reținut în mod corect faptul că nu se poate reține incidența lipsei consimțământului din partea pârâtei S.C. (P2) S.A., acesta fiind exprimat prin intermediul unui falsus procurator (membrii consiliului de administrație).

Faptul că instanța a admis acest fapt, nu poate conduce la concluzia că ne aflăm în fața unei nulități absolute.

În raport de rolul extrem de important pe care legiuitorul îl conferă administratorilor în cadrul unei societăți comerciale, este complet nefondat să afirmi că un act care are girul consiliului de administrație ar fi fost încheiat cu o lipsă totală a consimțământului.

Faptul că actul este semnat de către cei care au puterea de a-l numi și revoca pe directorul general nu poate fi ignorat.

Faptul că directorul general nu a semnat actul respectiv este o chestiune formală, care nu o poate prejudicia în vreun fel pe apelantă.

Rațiunea textului care reglementează delegarea este aceea de a oferi societăților pe acțiuni (care de obicei sunt societăți cu o cifră de afaceri mai mare și cu o gamă largă de activități) posibilitatea de a lua deciziile mult mai ușor, fără a implica de fiecare dată întrunirea consiliului de administrație.

Prevederea nu este în interesul terților, ci în interesul societății.

Or, dacă societatea a renunțat punctual la acest beneficiu și a considerat oportună întrunirea unui consiliu de administrație care să aprobe vânzarea, nu poate o terță persoană să invoce acest aspect în propriul beneficiu.

În partea a doua a apelului, este reluată ideea privind existența unei cauze ilicite a actului.

În susținerea acestui pretins motiv de apel, se invocă din nou lipsa aprobării AGA (pct. 56 din apel), care ar dovedi, în opinia apelantei, cauza ilicită a actului.

Conform articolului nr. 1.237 Cod Civil, cauza este ilicită și atunci când contractul este doar mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative.

Or, reclamanta susține că s-ar fi eludat o aprobare de către Adunarea Generală a unei tranzacții.

Nu există nicio normă legală imperativă de ordine publică a cărei aplicare să fi fost eludată prin întocmirea și semnarea contractului de vânzare-cumpărare.

Extrem de interesant este și modul în care reclamanta dezvoltă acest pretins “motiv de nulitate”.

Astfel, de la un contract de vânzare-cumpărare încheiat între două societăți comerciale, se ajunge la discuții referitoare la dl. (A2), acționar fondator al tuturor societăților implicate (R) S.A., (P2) S.A. și (P1) S.R.L.).

Nu se explică absolut deloc de ce ar fi nelegal ca o societate comercială (P2) să încheie un contract de vânzare-cumpărare cu o altă societate comercială (...), chiar dacă cele două societăți au un acționar comun.

În schimb, apelanta nu ar fi văzut nimic nelegal dacă ea însăși (având acționar fondator tot pe dl. (A2) ar fi achiziționat terenul (în baza pretinsului drept de preemțiune).

Solicită a se observa lipsa de logică a raționamentului propus de către apelantă.

Astfel, aceasta se plânge instanței de faptul că societatea (P2) S.A., care are ca „acționar important” pe dl. (A2), ar fi transmis un drept de proprietate către o altă societate în care acționar era tot dl. (A2).

Nu precizează deloc reclamanta care e problema unei astfel de tranzacții, dar continuă prin a expune argumentul ilar conform căruia la momentul achiziționării inițiale a terenului, S.C. (R) S.A. și (P2) S.A. “l-ar fi privit ca un tot unitar” în vederea folosirii sale exclusiv în interesul societății pârâte (respectiv a S.C. (R) S.A.) și fără intenția de a fi înstrăinat în tot sau în parte la terți.

Se pare că, în lipsa unui motiv de nelegalitate, reclamanta apelează la pure fantezii, acuzând societatea intimată, că nu respectă o “intenție” pe care ar fi avut-o la momentul achiziționării terenului în discuție, intenție pe care reclamanta ar fi dedus-o prin intuiție.

Conform acestei “intenții” neîmpărtășite, (P2) S.A. ar fi achiziționat o cotă parte dintr-un teren pe care ar fi intenționat să îl lase gratuit și pe termen nelimitat la dispoziția societății (R) S.A.

Extrem de interesant este faptul că, de la data achiziționării terenului și până în prezent, S.C. (R) S.A. nu a desfășurat absolut nicio activitate comercială pe acest teren atât de important și indispensabil.

Apelanta face grave confuzii asupra efectelor dreptului de proprietate pe cote-părți, vorbind de “pierderea unei părți majoritare dintr-un activ deosebit de important.

Or, este bine-știut faptul că proprietarul unei cote-părți dintr-un teren are drepturi exclusiv asupra cotei sale, indiferent dacă ea este mai mare sau mai mică decât a celorlalți coproprietari.

Deținerea pe cote-părți a terenurilor nu se aseamănă cu deținerea pe cote-părți a capitalului social al unei societăți, astfel că în primul caz nu are nicio importanță dacă deții o “cotă majoritară” sau una “minoritară”.

În privința “importanței deosebite” a activului și a faptului că acesta ar fi fost destinat activității economice a S.C. (P2) S.A. toate sunt afirmații nu numai lipsite de suport probatoriu, ci chiar făcute în totală necunoștință de cauză.

Astfel, nici societatea (P2) S.A. și nici (R) S.A. nu au desfășurat activități economice pe terenul în discuție.

Astfel, transferul acestui teren care reprezenta pentru (P2) doar o cheltuială (plata de impozite) în scopul obținerii unor disponibilități bănești pentru plata unor datorii exigibile la furnizorii de utilități, nu poate reprezenta decât un act care se înscrie în firescul raporturilor economice ale unei societăți comerciale.

Într-un mod cu totul inedit, reprezentanții reclamantei (R) S.A. îi acuză pe reprezentanții societății (P2) S.A. de faptul că ar fi urmărit interesul acționarului (A2) prin faptul că ar fi încheiat un act fără a cere “acordul acționarilor”.

Or, tot reclamanta, în mod corect, arată că dl. (A2) este un acționar important al societății (P2) S.A. cu un procent de 48,12 % din capitalul social.

Mai mult, dl. (A2) deținea la acel moment 100% din capitalul societății (...) S.R.L. societate care este numită administrator al (...) S.R.L. - acționar al (P2) S.A.

Astfel, dl. (A2) împreună cu S.C.(...) S.R.L. dețin împreună 51,74% din capitalul social al S.C. (P2) S.A.

În aceste condiții, reclamanta acuză practic pe reprezentanții (P2) de faptul că l-ar avantaja pe dl. (A2) prin faptul că nu a cerut acordul acționarilor, acționari între care dl. (A2) controlează 51,74%.

Văzând susținerile reprezentanților S.C. (R) S.A. conform cărora aceasta ar fi dorit să achiziționeze cota-parte din terenul deținut de (P2) și, mai mult, s-ar fi opus vânzării acestuia către (P1) S.R.L., se ridică inevitabil întrebarea dacă această dorință exprimată de către reprezentantul (R) este rodul consultărilor cu acționariatul său (format din dl. (A2) și S.C. (...) S.R.L., reprezentată prin directorul general și membru fondator al societății, domnul (A2).

Deși (...) S.A. nu are absolut nicio relevanță în analiza legalității contractului de vânzare-cumpărare, arată că S.C. (R) S.A., nu a făcut dovada că o astfel de hotărâre este măcar aprobată de către organele statutare ale acestei companii.

Deși reclamanta nu a putut dovedi niciun scop ilicit, ci doar a făcut declarații speculative, dorește să preîntâmpine orice alte posibile speculații și să arate instanței că singurul scop al societății (P2) S.A. a fost procurarea de resurse financiare pentru stingerea unor datorii urgente către furnizorii de utilități.

Una din metodele cele mai firești pentru a procura o sumă de bani constă în identificarea unor active care nu sunt folosite în cadrul activității companiei și care reprezintă pentru aceasta un cost (plata de impozite, întreținere, etc).

În consecință, la data de 24.06.2021, în urma întrunirii consiliului de administrație al S.C. (P2) S.A. a fost adoptată o hotărâre de aprobare a vânzării imobilului în discuție către S.C. (P1) S.R.L. (anexa 2 la întâmpinarea din primă instanță).

Decizia a avut la bază și faptul că, în urma inițierii unor contacte cu societatea (P1) S.R.L., aceasta și-a manifestat intenția de a achiziționa terenul respectiv cu plata imediată și integrală a prețului.

Conform extrasului de cont bancar referitor la perioada 02.07.2020 - 03.07.2020 (anexa 3 la întâmpinarea din primă instanță), societatea (P2), care avea un sold inițial de 10.421,09 lei, a încasat suma de 250.000 lei de la S.C. (P1) S.R.L., după care a achitat în aceeași zi utilități de 190.000 lei către (...) S.R.L., dar și materii prime (enzime) de 50.000 lei către (...) S.A.

De asemenea, la data de 03.07.2020, societatea a achitat din nou o sumă de 200.000 lei către furnizorul de utilități, ceea ce dovedește cuantumul semnificativ al datoriei acumulate și care trebuia achitată.

În privința prețului de vânzare a terenului, el este departe de a fi unul derizoriu, devreme ce depășește cu aproximativ 20% valoarea menționată în expertiza Camerei Notarilor Publici.

Mai mult de atât, trebuie avut în vedere faptul că numai pentru un preț derizoriu se poate vorbi de o eventuală nulitate a contractului, și nu în cazul unui ipotetic preț mai mic decât cel care s-ar fi putut obține.

Pentru vânzarea la un preț sub cel care s-ar fi putut obține este un aspect care, dincolo de faptul că trebuie dovedit, conduce la o eventuală răspundere a mandatarilor în fața Adunării Generale și nicidecum nu poate duce la o nulitate absolută a contractului.

În analiza valorii prețului trebuie să se aibă însă în vedere posibilitățile reale de a înstrăina un teren în zonă, perioada în care se face tranzacția, dar și posibilitățile de a încasa cât mai repede contravaloarea acestuia.

Pentru toate aceste motive, solicită respingerea cererii de chemare în judecată formulate de S.C. (R) S.A.

Prin întâmpinarea formulată de S.C. (P1) S.R.L. s-a solicitat respingerea apelului ca neîntemeiat, și, în consecință, menținerea ca legală și temeinică a hotărârii primei instanțe, obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată.

Referitor la argumentele invocate de către apelantă privind lipsa consimțământului valabil exprimat al vânzătoarei (P2), apreciază că sunt neîntemeiate și nedovedite, iar hotărârea primei instanțe este legală și temeinică.

La fel ca în fața primei instanțe, apelanta se află în stare de confuzie, punând semnul egalității între lipsa consimțământului și valabilitatea acestuia.

Dacă lipsește consimțământul, adică lipsește cu desăvârșire manifestarea de voință, nu mai poți analiza valabilitatea lui, pentru că nu ai ce analiza.

Dacă există consimțământ, dar este viciat, atunci se poate discuta despre valabilitatea exprimării sale.

Însă, apelanta folosește expresia “lipsa consimțământului valabil exprimat”, amestecând noțiunile, deși situațiile se exclud reciproc.

În primul rând, lipsa consimțământului este sancționată cu nulitatea absolută doar în cazurile în care partea contractantă nu și-a exprimat consimțământul deloc, adică nu a existat în fapt nicio manifestare de voință.

Atâta vreme cât contractul de vânzare-cumpărare este semnat și însușit atât de vânzător, cât și de cumpărător, este evident că ambele părți și-au manifestat voința în sensul contractării.

Prin urmare, există consimțământ exprimat din partea celor două părți.

În al doilea rând, solicită să se observe că intimata (P2) nu a invocat niciodată lipsa consimțământului său și nici nu contestă încheierea valabilă a contractului.

În al treilea rând, apelanta invocă lipsa consimțământului «valabil exprimat» din partea vânzătoarei, ceea ce constituie, în fapt, un viciu de consimțământ, sancționat cu nulitatea relativă a contractului, care poate fi invocată doar de către partea lezată, adică de către (P2), astfel cum, în mod corect, a apreciat prima instanță.

Prin urmare, apelanta nu poate solicita anularea contractului pentru existența unui viciu dc consimțământ al vânzătoarei.

În plus, solicită să se observe că apelanta nu arată care este viciul ce afectează valabilitatea consimțământului vânzătoarei: eroarea, dolul, violența sau leziunea.

Evident, nici nu dovedește existența acestor vicii, întrucât consimțământul vânzătoarei a fost valabil exprimat, în mod liber și neviciat.

Apelanta a depus mai multe hotărâri judecătorești, ca practică judiciară, în sprijinul afirmațiilor sale, însă, analizând spețele respective, se poate observa că situațiile nu sunt similare.

De exemplu, în ipoteza în care o altă persoană (secretarul primăriei) semnează un contract cu numele primarului, fără a exista o delegare/împuternicire, evident că problema intră în sfera penalului, iar actul fals este anulat.

În situația de față, nimeni nu a semnat în fals.

Contractul este semnat, din partea intimatei (P2) de către consiliul de administrație, organ care, potrivit certificatului constatator de la Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul (...), are atribuții de reprezentare a societății.

Dacă pe contract era trecut consiliul de administrație, iar alte persoane ar fi semnat contractul, fără a avea împuternicire, atunci puteam discuta despre lipsa consimțământului.

Astfel cum a reținut prima instanță, lipsa consimțământului reprezintă lipsa manifestării de voință, adică inexistența actului juridic în sine.

Or, actul juridic există, este chiar materializat într-un înscris, iar intimata (P2) și-a manifestat clar voința de a contracta.

Această voință nu a fost retrasă de către conducerea societății; niciun reprezentant legal al intimatei (P2) nu a invocat vreodată lipsa manifestării de voința ori nevalabilitatea acesteia.

Singura entitate care încearcă să pună la îndoială consimțământul vânzătoarei este un acționar minoritar, care nu deține nici măcar 0,1% din capitalul social al societății.

În ce privește «frauda la lege și cauza ilicită a contractului de vânzare-cumpărare» invocate de către apelantă, argumentele sale nu denotă decât rea-credință, astfel cum s-a arătat și în fața primei instanțe.

Potrivit art. 1237 Cod civil, frauda la lege reprezintă o cauză ilicită, care afectează valabilitatea contractului atunci când acesta este doar mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative.

Spre exemplu, atunci când se încheie în mod public un contract de donație, dar în realitate, în secret, părțile încheie un contract de vânzare-cumpărare.

Actul de donație este mijlocul prin care se eludează plata taxelor către stat.

Evident, nu este cazul, întrucât au fost achitate către stat toate taxele și impozitele aferente vânzării și nu a fost încălcată nicio dispoziție legală imperativă care ocrotește interesul public.

Potrivit disp. art. 1239 alin. 2 Cod civil, existența unei cauze valabile se prezumă până la proba contrară.

Iar apelanta nu face proba contrară, nu aduce argumente și dovezi concrete privind încălcarea normelor imperative de către intimată ori de către vânzătoare.

Nemulțumirea apelantei nu reprezintă motiv de nulitate a contractului, mai ales că niciodată nu și-a manifestat intenția sau interesul pentru cota parte din terenul în litigiu care a făcut obiectul vânzării.

Chiar dacă, prin absurd, s-ar anula contractul de vânzare-cumpărare, efectul ar fi repunerea părților în situația anterioară, iar (R) ar rămâne în aceeași situație.

Anularea contractului încheiat între intimată și intimata (P2) nu are ca efect modificarea cotei-părți din dreptul de proprietate deținut de (R).

Practic, dreptul de proprietate al apelantei (R) nu a fost diminuat sau afectat în vreun fel de încheierea contractului de vânzare cumpărare între intimată și (P2), și, în mod corelativ, desființarea acestui contract nu îi poate profita în niciun fel societății (R).

Pentru aceste motive, solicită să se respingă apelul introdus de către (R) ca neîntemeiat și să se mențină hotărârea primei instanțe, ca legală și temeinică.

În drept, invocă dispozițiile art. 148 alin. 1 Cod procedură civilă, art. 194 lit. c) Cod procedură civilă, art. 351 Cod procedură civilă, art. 1206 Cod civil, art. 1207 alin. 1 Cod civil, art. 1214 alin. 2 Cod civil, art. 1216 Cod civil, art. 1222 Cod civil, art. 1239 Cod civil.

Examinând hotărârea apelată, prin prisma criticilor și apărărilor formulate, instanța a reținut următoarele:

Susținerile apelantei privind greșita interpretare și aplicare a legii de către instanța de fond, precum și existența unor motive contradictorii în cuprinsul hotărârii atacate, sunt neîntemeiate.

Apelanta este de acord cu cele reținute de instanța de fond, în fapt și în drept, însă susține că în mod eronat a reținut instanța că, în situația de față, nu suntem în prezența lipsei consimțământului la încheierea contractului, ci al unui viciu de consimțământ, fapt ce ar atrage, în opinia instanței, sancțiunea nulități relative, și, de asemenea, în mod eronat a reținut cauza licită a contractului și lipsa fraudării legii, cu toate că a reținut existența conflictelor între cele două persoane juridice ca fondatori ai grupului de firme din care fac parte părțile litigante.

Apelanta a susținut și în primă instanță și susține și prin cererea de apel că, în prezenta cauză ne aflăm în situația lipsei totale a consimțământului, prin aceea că acest contract de vânzare cumpărare a fost semnat, din partea vânzătoarei, de consiliul de administrație, și nu de directorul societății căruia consiliul de administrație i-a delegat atribuția reprezentării în relațiile cu terții.

Susține că în mod greșit magistratul fondului a reținut că ne-am afla în prezența unui viciu de consimțământ, fără însă să îl individualizeze.

Apreciază că ne aflăm în prezența lipsei totale a consimțământului care nu se materializează doar în cazul în care actul juridic nu există, așa cum greșit a reținut instanța de fond.

Curtea de apel a reținut, în primul rând, că, contrar celor susținute de apelantă, judecătorul fondului nu a reținut că ne-am afla in prezența unui viciu de consimțământ, dintre cele reglementate de art. 1206 Cod civil, caz în care ar fi aplicat dispozițiile art. 1298 alineat 1 din același act normativ, potrivit cărora contractul este anulabil atunci când consimțământul reprezentantului este viciat.

Or, instanța nu a reținut că ar fi fost viciat consimțământul reprezentantului, prin dol, eroare, violență sau leziune, și, de altfel, nici nu a fost invocată, ca motiv de nulitate a contractului, vicierea consimțământului reprezentatului vânzătoarei, ci instanța a analizat valabilitatea consimțământului la încheierea contractului, exprimat de consiliul de administrație al vânzătoarei, în condițiile în care acesta a delegat conducerea societății și atribuția de reprezentare în relațiile cu terții directorului general, reținând că în speță problema este una de reprezentare a societății și de viciere a consimțământului din această perspectivă, respectiv dacă lipsește sau nu consimțământul societății.

Ceea ce a reținut instanța de fond este că, chiar dacă nu sunt respectate prevederile art. 143 indice 2 alineat 4 din Legea nr. 31/1990, fapt pentru care consimțământul vânzătoarei este viciat, însă nu în sensul că este afectat de un viciu de consimțământ, ci din perspectiva faptului că sunt încălcate aceste prevederi legale, nu se poate reține lipsa totală a consimțământului societății, iar în atare condiții, această viciere a consimțământului nu poate atrage decât nulitatea relativă a contractului, caz în care reclamanta nu are interesul de a o invoca.

Contrar susținerilor apelantei, reținerile instanței de fond sunt legale și temeinice.

În mod legal și temeinic a reținut instanța de fond incidența în cauză a prevederilor art. 1310-1312 Cod civil.

Raportat la aceste dispoziții legale, în mod corect a reținut instanța de fond că exprimarea consimțământului prin intermediul unui falsus procurator nu echivalează cu lipsa acestuia.

Codul civil a reglementat în această situație atât răspunderea falsului reprezentant, dar și efectele față de terți și față de cel reprezentat, ale actului încheiat în lipsa sau cu depășirea reprezentării, prevăzând la art. 1311 posibilitatea ratificării actului încheiat în lipsa sau cu depășirea puterii de reprezentare, aspect care conduce în mod clar la concluzia că nulitatea care intervine în cazul încălcării dispozițiilor legale în materia reprezentării este nulitatea relativă, interesul ocrotit fiind unul particular, iar nu unul general.

Instanța de fond nu a făcut nici o confuzie între confirmarea actului anulabil și ratificare, cum în mod greșit susține apelanta, ci a reținut că, în cazul particular al depășirii puterii de reprezentare, dispozițiile legale analizate conduc la concluzia că interesul ocrotit este unul particular, nu general, fapt ce atrage sancțiunea nulității relative.

De asemenea, în mod corect a reținut instanța de fond că, în situația încheierii actului în acest condiții, nu se poate vorbi de lipsa totală a consimțământului, acesta fiind în mod evident exprimat.

Considerentele instanței de fond nu sunt contradictorii, ci sunt în litera și spiritul dispozițiilor Legii nr. 31/1990 și ale Codului civil, reținute de instanță, dispoziții care au fost aplicate și interpretate în mod corect, ținând seama de particularitățile formării și exprimării consimțământului în cazul unei persoane juridice și de particularitățile administrării unei societăți pe acțiuni.

Nu sunt întemeiate nici susținerile apelantei conform cărora ar fi fost necesară o hotărâre AGA pentru aprobarea vânzării, ele fiind contrare legii și statutului societății care nu prevăd o asemenea cerință, așa cum de altfel în mod temeinic a reținut și instanța de fond.

Așa cum în mod corect arată și intimata (P2), câtă vreme directorul general este cel mandatat de consiliul de administrație, care îl poate mandata, dar și revoca, nu se poate reține că în situația precum cea de față în care consiliul de administrație aprobă și încheie el însuși actul, lipsește consimțământul persoanei juridice, ci, așa cum a reținut instanța de fond, această situație se încadrează în prevederile Codului civil referitoare la depășirea mandatului, iar atâta timp cât societatea vânzătoare a aprobat și nu a contestat niciodată această operațiune, ea a fost în mod evident ratificată.

În ceea ce privește pretinsa cauză ilicită și frauda la lege, invocate de asemenea de apelanta reclamantă ca motive de nulitate absolută a contractului, Curtea a constatat că ea se întemeiază tot pe încălcarea prevederilor art. 143 indice 2 alineat 4 din Legea nr. 31/1990, precum și pe lipsa unei hotărâri AGA de aprobare a vânzării, dar și exclusiv pe prezumții, apelanta solicitând și instanței de apel să aplice prezumția legală ca mijloc de probă.

Or, instanța nu poate aplica o asemenea prezumție, nefiind îndeplinite condițiile prevăzute de art. 328 Cod de procedură civilă, ca de altfel nici cele ale art. 329 din același act normativ, care reglementează prezumțiile judiciare.

Instanța nu poate reține existența cauzei licite sau frauda la lege, în lipsa oricăror elemente de fapt din care să rezulte intenția părților de fraudare a intereselor apelantei reclamante, iar din încălcarea prevederilor art. 143 indice 2 alineat 4 din Legea nr. 31/1990 nu se poate reține sau prezuma acest fapt.

De asemenea, așa cum în mod corect a reținut și instanța de fond, nu se poate reține fraudarea intereselor reclamantei sau cauza ilicită a actului din simplul fapt al conflictelor de notorietate, concretizate și în numeroasele litigii aflate pe rol, dintre acționarii sau fondatorii societăților din cauză.

În lipsa altor motive și dovezi privind pretinsa cauză ilicită a contractului și frauda la lege, susținerile apelantei sunt nefondate, existența unei cauze valabile fiind prezumată de art. 1239 Cod civil, până la proba contrară, probă care în speță nu a fost făcută.

În privința lipsei hotărârii AGA de aprobare a vânzării, aceasta nu era obligatorie, astfel cum s-a reținut și mai sus.

În cauză nu s-a dovedit că ar fi fost încheiat contractul într-o manieră ocultă, cu scopul fraudării intereselor apelantei, susținerile sale în acest sens fiind simple susțineri, iar în ce privește pretinsa sa calitate de a invoca chiar și nulitatea relativă a contractului, din perspectiva calității sale de acționar în cadrul societății vânzătoare, aceasta nu a putut fi reținută, față de prevederile art. 1248 alineat 2 Cod civil, reținute în mod corect și de instanța de fond.

Curtea de Apel a mai constatat că nu sunt contradictorii reținerile instanței de fond cu privire existența cauzei ilicite sau fraudei la lege, iar nemulțumirile apelantei sunt legate strict de interpretarea probatoriului sub acest aspect, ceea ce nu echivalează cu existența unor motive contradictorii.

Constatând netemeinicia motivelor de apel invocate, Curtea de Apel a dispus respingerea acestuia, în conformitate cu prevederile art. 480 Cod de procedură civilă, constatând totodată că nu au fost solicitate cheltuieli de judecată de către intimate.

(Decizie redactată și rezumată de judecător Alina TITERLEA)